Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2016 г. N 11АП-672/16

г. Самара

10 марта 2016 г.

Дело N А65-14609/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

Исмагилов И.Р. лично (паспорт) и представитель Шайдуллина В.В. по доверенности от 12.11.2015 г.,

от ООО СХП "Ватан" - представитель Николаев Д.А. по доверенности от 27.03.2015 г.,

от Лутфуллина З.Р. - представитель Николаев Д.А. по доверенности от 10.04.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 марта 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2015 г. по делу N А65-14609/2015 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску Исмагилова Ирека Рафаэлевича, к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан", с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно спора - Лутфуллин З.Р., о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013 ; к Межрайонной ФНС России N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан",

УСТАНОВИЛ:

Исмагилов Ирек Рафаэлевич, Тюлячинский район, с. Тюлячи, (далее по тексту - истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан", Высокогорский район, с. Ямашурма (ОГРН 1051669004221, ИНН 1616014637) (далее по тексту - ответчик), о признании недействительным решения единственного участника от 15.08.2013; к МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лутфуллин З.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2015 в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан с уточнениями исковых требований к указанному лицу, а именно о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан".

Арбитражным судом Республики Татарстан от 20.11.2015 исковые требования к ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан", удовлетворены.

Признано недействительным решение единственного участника ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" от 15.08.2013.

В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" обратилось с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО СХП "Ватан", Лутфуллина З.Р. апелляционную жалобу поддержал.

Исмагилов И.Р. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

От ФНС России поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

От представителя Лутфуллина З.Р. поступило ходатайство о перерыве в судебном заседании.

Представитель Исмагилова И.Р. возражал по вопросу о перерыве.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства о перерыве в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 20 ноября 2015 года.

Как следует из материалов дела ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Ватан" зарегистрировано 06.12.2005 МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан по адресу Республика Татарстан, район Высокогорский, село Ямашурма, ул. Молодежная, 14 (ИНН 1616014637, ОГРН 1051669004221).

Из материалов регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан по запросу суда следует, что по состоянию на 24.07.2013 участниками общества являются Исмагилов И.Р. с долей 81,81%, Гараева Ф.Р. с долей 9,09%, Латфуллин З.Р. с долей 9,09%(т.1 л.д. 73).

От истца И.Р.Исмагилова - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 81, 81% и от Ф.Р. Гараевой - участника ООО "СХП "ВАТАН" с долей 9,09% 15.08.2013 в общество было подано заявление о выходе из состава участников путем отчуждения своей доли обществу. Решением от 15.08.2013 единственного участника ООО "СХП "Ватан" З.Р. Лутфуллина из состава участников выведены И.Р. Исмагилов и Ф.Р. Гараева, принадлежащая обществу доля перераспределена З.Р. Лутфуллину.

Согласно, представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на 15.06.2015 на ООО "СП "Ватан" Лутфуллин З.Р. является единственным участником общества.

Заявляя настоящие требования, истец ссылается на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014, согласно которому по ходатайству Исмагилова И.Р. определением суда от 06.03.2015 была проведена почерковедческая экспертиза подписи И.Р. Исмагилова на заявлении о выходе из состава участников общества ООО "СХП "Ватан" от 15.08.2013. Согласно экспертному заключению N 1201/08-3 от 27.03.2015 ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы", подпись от имени Исмагилова И.Р. в заявлении от 15.08.2013 выполнена не самим Исмагиловым И.Р., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Исмагилова И.Р. В решении содержится вывод о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "СХП "Ватан" подписано не Исмагиловым, И.Р. истец не лишен права обратиться с самостоятельным иском о восстановлении своих нарушенных прав.

Указанные обстоятельства и явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

С учетом изложенных норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему данной долей, и не может реализовываться другими лицами без согласия участника.

Обращаясь с настоящим иском, Исмагилов И.Р. указал на то, что заявление о выходе из состава участников им не подписывалось, волеизъявление на выход из общества им не выражалось, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2015 по делу N А65-24967/2014.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что результаты судебно-почерковедческой экспертизы имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного дела о доказанности утверждения истца об отсутствии его волеизъявления на выход из состава участников Общества.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заявления, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку односторонняя сделка по выходу из состава участников Общества совершена не Исмагиловым И.Р., а другим лицом, суд первой инстанции правильно указал на то, что такая сделка противоречит статьям 8, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предоставляющим лишь самому участнику право на выход из общества и распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале, в связи с чем, суд обоснованно признал данную сделку (оформленную заявлением от 15.08.2013) ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утрата Исмагиловым Р.И. статуса участника Общества, помимо его воли, не лишила его права на обжалование решения единственного участника Общества от 15.08.2013.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования истца о внесении изменений в запись в ЕГРЮЛ относительно выхода Исмагилова И.Р. из состава участников ООО СХП "Ватан" правомерными.

Согласно статьи 4 Закона о госрегистрации ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе. Порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице регулируется статьями 9,12,17, 25 указанного Федерального закона. Гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение прав участников общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРЮЛ на основании судебного акта независимо от его участия в деле в качестве ответчика.

Состоявшееся решение суда о признании недействительным решения единственного участника общества от 15.08.2013 достаточно для внесения соответствующих записей регистрирующим органом о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Довод заявителя жалобы о том, что сделка по выходу из общества была одобрена истцом, судом первой инстанции правомерна признана несостоятельной, так как одобрение заинтересованным лицом сделки, совершенной в противоречие с законом, не исключает ее недействительности.

Поскольку сделка по выходу из состава участников общества не повлекла соответствующих правовых последствий ввиду ее недействительности (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе не привела к утрате истцом прав участника, то у Лутфуллина З.Р. не имелось оснований для принятия решения о распределении доли Исмагилова И.Р. единолично.

Суд первой инстанции правомерно с учетом разъяснений, данными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к выводу о том., что решение единственного участника Общества от 15.08.2013 не имеют юридической силы, так как в нарушение статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью они не были приняты всеми участниками единогласно.

Кроме того, в силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделка по выходу Исмагилова И.Р. из состава участников Общества признана судом недействительной, решение, оформленное решением от 15.08.2013, принято, в отсутствие необходимого кворума, юридической силы не имеет (пункт 1 статьи 32, пункт 8 статьи 37, пункт 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции отказано в применении срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу пункта 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ранее действовавшей редакции) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Трехлетний срок со дня совершения сделки по выходу из состава участников и ее исполнения.

Довод заявителя о том, что указанная сделка является оспоримой, правильно отклонена судом первой инстанции, поскольку противоречат положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ранее действовавшей редакции), устанавливающим ничтожность сделок, не соответствующих закону.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 ноября 2015 г. по делу N А65-14609/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова