Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 июня 2016 г. N Ф06-8955/16 по делу N А55-15995/2015

г. Казань

15 июня 2016 г.

Дело N А55-15995/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителей:

ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Стас" - Скобелкина А.В., доверенность, Клобкова С.М., доверенность Яркина С.К., директор, закрытого акционерного общества "Волга-Строй-Лада" - Клобкова С.М., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стас", закрытого акционерного общества "Волга-Строй-Лада", г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 (судья Ануфриева А.Э.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Николаева С.Ю., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-15995/2015

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Стас", г. Тольятти, о взыскании 34 814 628 руб. 60 коп., закрытому акционерному обществу "Волга-Строй-Лада", г. Тольятти, о взыскании 14 945 645 руб. 88 коп., с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мэрии городского округа Тольятти, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее - теруправление) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стас" (далее - ООО "Стас") о взыскании 34 814 628 руб. 60 коп., закрытому акционерному обществу "Волга-Строй-Лада" (далее - ЗАО "Волго-Строй-Лада") о взыскании 14 945 645 руб. 88 коп., задолженности по договору купли-продажи (выкупной цены) земельного участка с кадастровым номером 63:09:0102153:573, площадью 28 488 кв. м, находящегося по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Воскресенская, д. 34.

ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" обратились в Арбитражный суд Самарской области с встречным иском к теруправлению о признании договора купли-продажи земельного участка от 05.02.2015 N 09-10-970-15-7-р/22 недействительным, поскольку оспариваемый договор не прошел процедуру государственной регистрации, от имени теруправления договор подписан неуполномоченным лицом.

23.10.2015 ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" обратились в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о возвращении встречного заявления.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2015 встречное заявление было возвращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена мэрия городского округа Тольятти.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016, требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "СТАС" в пользу теруправления 34 814 628 руб. 60 коп., ЗАО "Волга-Строй-Лада" 14 945 645 руб. 88 коп.

ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада", обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просят их отменить, в иске отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Полагают ошибочными выводы судов о заключенности вышеназванного договора купли-продажи земельного участка от 05.02.2015, подписавшее его неуполномоченным лицом.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Распоряжением теруправления от 09.01.2014 N 7-р с учетом заявления о приватизации земельного участка от 28.06.2012 N 24/462 и дополнительно представленных документов, в общую долевую собственность ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" предоставлен вышеназванный земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 63:09:0102153:573, реестровым номером федерального имущества П11630003995, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Воскресенская, д. 34 для дальнейшей эксплуатации производственной базы в границах, указанных в кадастровом паспорте, общей площадью 28 488 кв. м, ООО "СТАС" доля 37662/53830, ЗАО "Волга-Строй-Лада" доля 16168/53830. Стоимость участка установлена в размере 49 760 274 руб. 48 коп.

ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" оспорили распоряжение теруправления от 09.01.2014 N 7-р в части установления выкупной стоимости земельного участка и просили установить выкупную стоимость в размере 2,5% от кадастровой стоимости земельного участка на дату обращения с заявлением о приобретении права собственности на земельный участок в размере 825 995 руб. 32 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.06.2014 по делу N А55-6288/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2014, в удовлетворении требований ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" отказано, в связи с тем, что ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" обратились к истцу с заявлением о выкупе земельного участка 28.06.2012 на основании пункта 2 статьи 9 Земельного кодекса Российской Федерации без приложения документов, подтверждающих наличие у них права на установление льготной выкупной стоимости земельного участка.

10.01.2014 проект договора на основании распоряжения теруправления от 09.01.2014 N 7-р был направлен ответчиком для подписания. Покупателями земельного участка договор подписан с протоколом разногласий.

21.01.2014 протокол разногласий направлен ответчиками в адрес истца. 21.02.2014 протокол разногласий истцом отклонен, поскольку при подписании договора стороны не достигли соглашения об урегулировании разногласий относительно цены выкупаемого земельного участка.

ООО "СТАС" и ЗАО "Волга-Строй-Лада" обратились в арбитражный суд с заявлением об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора купли-продажи земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 63:09:0102153:573, реестровый номер федерального имущества П11630003995, для дальнейшей эксплуатации производственной базы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2014 по делу N А55-6236/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015, возникшие между сторонами при заключении договора разногласия урегулированы. Общая стоимость земельного участка установлена в размере 49 760 274 руб. 48 коп. цена выкупа доли ООО "СТАС" 34 814 628 руб. 60 коп., ЗАО "Волга-Строй-Лада" 14 945 645 руб. 88 коп.

Следовательно теруправление (продавец) и ООО "СТАС", ЗАО "Волга-Строй-Лада" (покупатели) заключили договор купли-продажи от 05.02.2015 N 09-10-970-15-7-р/22, по условиям которого продавец обязался передать в общую долевую собственность, а покупатели принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 63:09:0102153:573, реестровый номер федерального имущества П11630003995, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Воскресенская, д. 34, для дальнейшей эксплуатации производственной базы, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемого к договору и являющегося его неотъемлемой частью, общей площадью 28 488 кв. м, в долях 37662/53830 - ООО "СТАС", 16168/53830 - ЗАО "Волга-Строй-Лада".

На земельном участке имеются объекты недвижимого имущества: здание (литера А14, А15) столярная мастерская СМТ-2, здание (литера А6, А7) бокс для автомобилей СМТ-2, здание (литера А10) склад материального снабжения СМТ-2, здание (литера А16) склад СМТ-2, здание (литера А8, А12, А13) мастерская СМТ-2, здание (литера А9) склад материального снабжения СМТ-2, здание (литера А11, А17) склад СМТ-2, здание (литера А3, А18) гараж, административно-бытовой корпус (пристрой к гаражу), здание (литера А2) столярная мастерская, здание (литера А, А1) административно-бытовое здание, склад. Общая выкупная стоимость земельного участка установлена продавцом в размере 49 760 274 руб. 48 коп., цена выкупа доли ООО "СТАС" 34 814 628 руб. 60 коп., цена выкупа доли ЗАО "Волга-Строй-Лада" 14 945 645 руб. 88 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатели оплачивают цену выкупа участка в течение 7 календарных дней с момента заключения договора.

Письмом от 06.02.2015 истец вновь повторно направил подписанный договор ответчикам, однако ответчики указали, что не считают договор заключенным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Положения договора купли-продажи земельного участка о его стоимости безусловно относятся к существенным условиям договора.

Судами установлено, что ответчики самостоятельно и по своей воле обратились к истцу с просьбой о заключении договора купли-продажи земельного участка, в связи с чем, после осуществления определенных законом процедур истцом в адрес ответчика была направлена оферта с проектом договора, предлагаемого к заключению, проект договора ими подписан с протоколом разногласий в части определения выкупной стоимости земельного участка.

Общества обоснованно указывают, что заключение договора является обязательным для теруправления. В связи с чем в силу пункта 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Реализуя данные полномочия, ответчики, обратились в суд с передачей разногласий, возникших при заключении договора на рассмотрение суда. Таким образом, на момент обращения в суд с заявлением стороны в возникших правоотношениях уже признали сам факт заключения договора, согласования его существенных условий за исключением одного из его условий, к согласию по которому они не пришли, однако передали данные разногласия на разрешение суда.

В силу положений статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Таким образом, выводы судов двух инстанции о том, что с даты вступления в законную силу судебного решения об урегулировании разногласий, возникших между сторонами при заключении договора, данный договор считается заключенным являются правильными и соответствуют нормам действующего законодательства.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

После вступления в силу судебного решения по делу N А55-6236/2014 все существенные условия договора между сторонами в требуемой письменной форме стали согласованными, а договор - заключенным.

Доказательств расторжения договора либо прекращения обязательств по нему по иным основаниям как на момент принятия оспариваемых судебных актов так и в настоящее время кассаторами не представлены.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Выводы судов о заключенности договора купли-продажи соответствуют закону и сложившейся судебно-арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 4408/2011).

Доводы кассаторов повторяют их позицию в судах первой и апелляционной инстанций, которым дана надлежащая правовая оценка.

По существу кассационная жалоба указывает на несогласие ранее принятым судебным актам, которыми урегулированы разногласия сторон по цене выкупаемого государственного имущества.

В рамках рассмотрения настоящего дела пересмотр цены выкупаемого имущества невозможен в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако это не исключает возможности пересмотра обжалуемых судебных актов по настоящему делу в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если будут пересмотрены в том же порядке судебные акты по делу N А55-6236/2014.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу N А55-15995/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Ю. Муравьев

Судьи

В.А. Карпова В.А. Петрушкин