Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2016 г. N Ф06-9616/16 по делу N А55-22927/2015

г. Казань

21 июня 2016 г.

Дело N А55-22927/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Петрушкина В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

заявителя - Баймишева И.С., доверенность от 01.08.2015,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адонис"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Бажан П.В., Рогалева Е.М.)

по делу N А55-22927/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Адонис" (ИНН 6311110328) к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области о признании незаконным решения, обязании совершить определенные действия, с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Паритет-Недвижимость",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - общество "Адонис") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ): о признании незаконным решения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра) от 23.10.2015 N 63/009/700/2015-2369 об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности в отношении недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 640,4 кв. м, 1 этаж, комнаты N 3, 3а, 3б, 3в, 3г, 5, 5 а, 22, 23, 24, кадастровый номер 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д. 57; обязании осуществить государственную регистрацию перехода права и права собственности в отношении указанного недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Паритет-Недвижимость" (далее - общество "Паритет-Недвижимость").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 решение суда первой инстанции от 11.12.2015 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Адонис" просит принятое по делу постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что апелляционный суд мотивировал обоснованность отказа в государственной регистрации права нарушением порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица, тогда как предусмотренный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок ликвидации юридического лица предусматривает проведение торгов только при условии недостаточности имеющихся у него денежных средств для удовлетворения требований кредиторов. Однако на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества никаких требований кредиторов к ликвидируемому лицу предъявлено не было и, следовательно, основания для проведения торгов отсутствовали.

В судебном заседании 07.06.2016 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 14.06.2016. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе при участии представителя общества "Адонис".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, протоколом общего собрания участников общества "Паритет-Недвижимость" от 01.06.2015 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором избран Демиров Ш.З.о.

Решением ликвидатора общества "Паритет-Недвижимость" от 29.06.2015 в целях погашения задолженности общества перед кредитором ОАО "Банк ВТБ" принято решение о продаже обществу "Адонис" недвижимого имущества - нежилого помещения, общей площадью 640,4 кв.м, 1 этаж, комнаты N 3, 3а, 3б, 3в, 3г, 5, 5а, 22, 23, 24, кадастровый номер 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д. 57.

По договору купли-продажи от 29.06.2015 спорное имущество было продано обществу "Адонис".

Общество "Адонис" 17.07.2015 обратилось в Управление Росреестра с заявлением о регистрации перехода права и права собственности на указанный объект недвижимости.

Уведомлением от 27.07.2015 государственная регистрация перехода права и права собственности приостановлена в связи с тем, что на государственную регистрацию не представлены документы, свидетельствующие о соблюдении установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица, а также в связи с непредставлением документов, подтверждающих снятие ограничения в виде запрета распоряжения имуществом.

Сообщением от 23.10.2015 Управление Росреестра отказало обществу "Адонис" в проведении государственной регистрации перехода права и права собственности на спорный объект недвижимого имущества на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) в связи с непредставлением документов, свидетельствующих о соблюдении установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица.

Не согласившись с указанным сообщением об отказе, общество "Адонис" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 13 Закона N 122-ФЗ при проведении государственной регистрации регистратор обязан провести правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и проверить законность сделки, при проведении правовой экспертизы регистрирующий орган в данном случае должен был проверить соответствие представленного договора купли-продажи требованиям законодательства к форме и содержанию, а проверка соблюдения установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица не входит в компетенцию регистрирующего органа.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал правомерными доводы Управления Росреестра о нарушении порядка реализации имущества ликвидируемой организации и необходимости предоставить для государственной регистрации, в числе прочих, документы о соблюдении требований статьи 63 ГК РФ в части реализации имущества ликвидируемой организации на торгах.

Судом установлено, что продавец недвижимого имущества - общество "Паритет-Недвижимость", на момент заключения договора находился в процессе ликвидации. Договор купли-продажи подписан ликвидатором общества. Целью продажи имущества являлось погашение долга перед кредитором - ПАО "Банк ВТБ".

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Так, в соответствии пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Из буквального содержания указанных норм следует, что до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия не вправе продавать имущество ликвидируемого юридического лица, поскольку все имущество подлежит инвентаризации и отражению в балансе, кроме того, до этого момента неизвестен объем предъявленных кредиторами требований, который подлежит сопоставлению с имеющимися у юридического лица денежными средствами с целью определения способа реализации имущества.

В этой связи довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент заключения договора купли-продажи спорного имущества никаких требований кредиторов к ликвидируемому лицу предъявлено не было и, следовательно, основания для проведения торгов отсутствовали, несостоятелен.

В данном случае порядок реализации имущества ликвидируемой организации, средства от продажи которого направлялись на погашение требований одного из кредиторов, нарушен.

Учитывая, что решение о добровольной ликвидации общества "Паритет-Недвижимость" принято 01.06.2015, сделка по продаже спорного имущества совершена 29.06.2015, то есть, в период добровольной ликвидации общества, до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанная сделка не соответствуют требованиям статьи 63 ГК РФ.

Также апелляционным судом принято во внимание, что договор купли-продажи нежилого помещения заключен между обществом "Адонис" и обществом "Паритет-Недвижимость" 29.06.2015, а решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2015 по делу N А55-20282/2015 общество "Паритет-Недвижимость" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно данным картотеки арбитражных дел к обществу "Паритет-Недвижимость" в рамках дела N А55-20282/2015 заявлены и включены в реестр требования нескольких кредиторов, в том числе ПАО "Сбербанк России" в размере 104 961 976 руб. 08 коп., АО "Россельхозбанк" в размере 97 040 194 руб. 60 коп., что свидетельствует о том, что на дату заключения договора купли-продажи спорного имущества у общества "Паритет-Недвижимость" имелись денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были признаны обоснованными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Таким образом, при наличии внешних признаков несостоятельности, заключая указанную сделку по продаже имущества ликвидируемого юридического лица до утверждения промежуточного ликвидационного баланса при наличии других кредиторов без проведения торгов, нарушены права кредиторов ликвидируемого юридического лица, требования которых впоследствии были включены в реестр.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что вышеуказанная сделка заключена с нарушением норм действующего законодательства, в связи с чем Управление Росреестра правомерно отказало в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, основанного на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2016 по делу N А55-22927/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Петрушкин А.Ф. Фатхутдинова