Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 11АП-516/16

г. Самара

25 марта 2016 г.

А55-22927/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Бажана П.В. и Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповской С.А.,

с участием:

от заявителя - Баймишев И.С. (доверенность от 01.08.2015),

от ответчика - не явился, извещен,

от третьего лица - Колесников В.С. (паспорт 3615 N 050766),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 года по делу N А55-22927/2015 (судья Лихачев А.А.)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Адонис"

к Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

с участием третьего лица:

ООО "Паритет - Недвижимость",

о признании незаконным решения

УСТАНОВИЛ:

ООО "Адонис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с заявлением, в котором с учетом уточнений требований, просило суд:

- признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности N 63/009/700/2015-2369 от 23.10.2015 в отношении недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 640, 4 кв.м. - 1 этаж комнаты N 3, 3а, 3б, 3в, 3г, 5, 5 а, 22, 23, 24, кадастровый номер 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д. 57.

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права и права собственности в отношении указанного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 декабря 2015 года заявленные требования были удовлетворены.

В апелляционной жалобе Управление Росреестра просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В материалы дела поступил отзыв ООО "Адонис" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 23 марта 2016 г. представитель подателя жалобы участия не принимал, в судебном заседании 24 февраля 2016 года даны пояснения, что жалобу поддерживают, просил решение суда отменить.

Представитель заявителя против удовлетворения жалобы возражал. Заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ПАО "Банк ВТБ". Ходатайство мотивировано тем, что на момент заключения сделки купли-продажи, реализуемое ООО "Паритет-Недвижимость" имущество находилось в залоге у этого банка.

При рассмотрении ходатайства, суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств. В соответствии с положениями ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В рассматриваемом случае, по делу уже вынесено решение, что не предполагает возможность привлечения к участию в деле третьих лиц без перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Основания для такого перехода отсутствуют. Согласно представленным в материалы дела документам, ПАО "Банк ВТБ" дал согласие на заключение сделки с ООО "Адонис" по реализации предмета залога. Предметом рассматриваемого в рамках настоящего дела спора является правомерность действий государственного органа по отказу в государственной регистрации перехода права собственности. ПАО "Банк ВТБ" не является стороной по спорной сделке, следовательно его права никак не затрагиваются возможным решением по делу.

Представитель третьего лица - ООО "Паритет-Недвижимость", качестве которого судом к участию в деле допущен конкурсный управляющий данного общества, дал пояснения, что поддерживает апелляционную жалобу.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.06.2015 года между ООО "Адонис" и ООО "Паритет - Недвижимость" заключен договор купли - продажи нежилого помещения, общей площадью 640,4 кв.м., 1 этаж, комнаты N N 3,3а,3б,3в,3г,5,5а,22,23,24, кадастровый номер: 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д.57.

17.07.2015 года заявитель обратился Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) с заявлением N 63/009/700/2015-2369 о регистрации перехода права и права собственности на указанный объект недвижимости.

Уведомлением от 27.07.2015 года государственная регистрация перехода права и права собственности приостановлена в связи с тем, что на государственную регистрацию не представлены документы, свидетельствующие о соблюдении установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица, а также в связи с непредставлением документов, подтверждающих снятие ограничения в виде запрета распоряжения имуществом.

Сообщением от 23.10.2015 года заявителю отказано в проведении государственной регистрация перехода права и права собственности на объект недвижимого имущества - нежилого помещения, общей площадью 640,4 кв.м., 1 этаж, комнаты N N 3,3а,3б,3в,3г,5,5а,22,23,24, кадастровый номер: 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д.57, на основании абзаца десятого пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с непредставлением документов, свидетельствующих о соблюдении установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица.

Не согласившись с указанным сообщением об отказе, заявитель обратился в арбитражный суд.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств и доводов.

Протоколом общего собрания участников ООО "Паритет-Недвижимость" от 01.06.2015 принято решение о ликвидации общества, ликвидатором избран Демиров Ш.З.о.

29.06.2015 ликвидатором ООО "Паритет-Недвижимость" принято решение о продаже для расчета с кредитором общества недвижимого имущества - нежилого помещения, общей площадью 640,4 кв. м., 1 этаж, комнаты N N 3,3а,3б,3в,3г,5,5а,22,23,24, кадастровый номер: 63:09:0101167:725, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Ворошилова, д.57.

29.06.2015 года между ООО "Адонис" и ООО "Паритет - Недвижимость" заключен договор купли - продажи указанного нежилого помещения.

Подпунктом 1 пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации, Закон N122-ФЗ) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В соответствии со статьи 16 Закона о регистрации государственная регистрация перехода права осуществляется на основании заявления сторон договора, либо их уполномоченных лиц, и документов, приложенных к заявлению, необходимых для проведения регистрации.

Документы, представляемые на государственную регистрацию сторонами договора (их уполномоченными представителями), должны соответствовать требованиям статьи 18 Закона N 122-ФЗ.

Пункт 1 статьи 17 Закона о регистрации содержит перечень оснований для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Из материалов дела следует, что сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2015 при обращении в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации перехода права и права собственности, а также необходимые для регистрации перехода права и права собственности документы, что подтверждается расписками в их принятии данным органом.

Основанием отказа в регистрации перехода права и права собственности выступает непредставление сторонами (в том числе, заявителем) регистрирующему органу запрошенных последним документов.

В соответствии с абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации основанием отказа в государственной регистрации выступает не представление документов, необходимых в соответствии с настоящим Законом для государственной регистрации прав.

Из содержания пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации не следует, что документы, из которых представляется возможным установить порядок проведения торгов, являются необходимыми в смысле абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации.

Кроме того, в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 13 Закона о регистрации при проведении государственной регистрации регистратор обязан провести правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и проверить законность сделки.

При проведении правовой экспертизы регистрирующий орган в данном случае должен был проверить соответствие представленного договора купли-продажи требованиям законодательства к форме и содержанию.

Суд первой инстанции посчитал, что проверка соблюдения установленного законом порядка продажи имущества ликвидируемого юридического лица не входит в компетенцию регистрирующего органа.

Исходя из анализа вышеперечисленных норм действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое заявителем решение Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области об отказе в государственной регистрации перехода права и права собственности N 63/009/700/2015-2369 от 23.10.2015 является незаконным и удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии судебного акта, судом первой инстанции допущено несоответствие выводов изложенных в решении, установленным по делу обстоятельствам, что в силу п.3) ч.1 ст.270 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого решения с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Действительно, из материалов дела следует, что продавец недвижимого имущества ООО "Паритет - Недвижимость", на момент заключения договора находился в процессе ликвидации. Договор купли-продажи подписан ликвидатором общества. Целью продажи имущества являлось погашение долга перед кредитором - ПАО "Банк ВТБ", о чем имеется прямое указание в направленном в суд заявлении.

В соответствии с положениями ст.63 ГК РФ, устанавливающей порядок ликвидации юридического лица, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В рассматриваемом случае, порядок реализации имущества ликвидируемой организации, средства от продажи которого, направлялись на погашение требований одного из кредиторов, нарушен.

Более того, сделка купли-продажи нежилого помещения заключена между ООО "Адонис" и ООО "Паритет - Недвижимость" 29.06.2015 года, а уже 18 августа 2015 года в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление о признании ООО "Паритет-Недвижимость" несостоятельным (банкротом), которое было удовлетворено 28 сентября 2015 года, с вынесением решения о признании общества банкротом и открытием в отношении него конкурсного производства.

Согласно данным картотеки арбитражных дел, к ООО "Паритет-Недвижимость" в рамках дела А55-20282/2015 заявлены и включены в реестр, требования нескольких кредиторов, в том числе ПАО "Сбербанк России" на сумму 104 961 976 руб. 08 коп.

При таких обстоятельствах, следует признать правомерными доводы Управления Росреестра о нарушении порядка реализации имущества ликвидируемой организации и необходимости предоставить для государственной регистрации, в числе прочих, документы о соблюдении требований ст. 63 ГК РФ в части реализации имущества ликвидируемой организации на торгах.

Аналогичные выводы находят отражение в судебной практике: постановлении АС Дальневосточного округа от 19 февраля 2008 г. N Ф03-А73/08-1/80, постановлении Второго апелляционного суда от 3 октября 2007 г. по делу N А28-3700/07-183/27.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует отменить с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2015 года по делу N А55-22927/2015 отменить. Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении заявленных ООО "Адонис" требований отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

П.В. Бажан Е.М. Рогалева