Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2016 г. N Ф06-9454/16 по делу N А65-7725/2013

г. Казань

27 июня 2016 г.

Дело N А65-7725/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Водоканал-КП" - Демьянова В.Е., директор; Маусовой И.В., доверенность от 16.03.2016; Нестеровой И.А., доверенность от 01.12.2015,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комсервис-Теплоэнергетик" Салихзянова М.М. - Хайрутдиновой Ю.Ш., доверенность от 22.05.2016 N 1-к,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал-КП"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-7725/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комсервис-Теплоэнергетик" Салихзянова М.М. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.12.2012 N 71/12 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Комсервис-Теплоэнергетик", п.г.т. Камские поляны, Нижнекамский район, Республика Татарстан (ИНН 1651036873, ОГРН 1031619006572),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комсервис-Теплоэнергетик" (далее - должник, ООО "Комсервис-Теплоэнергетик") в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился конкурсный управляющий должником Салихзянов М.М. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.12.2012 N 71/12 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи имущества от 28.12.2012 N 71/12, заключенный между ООО "Комсервис-Теплоэнергетик" и обществом с ограниченной ответственность "Водоканал-КП" (далее - ООО "Водоканал-КП") в части реализации экскаватора ЭО 3323 А, 2001 года выпуска, паспорт самоходной машины АВ 045026, экскаватора ЭО 2621В, 1990 года выпуска, паспорт самоходной машины ВВ 679258, автомобиля ГАЗ 3102, 2003 года выпуска, паспорт транспортного средства 16 МЕ 488757, автомобиля ГАЗ 5312, 1988 года выпуска, паспорт транспортного средства 16 НК 425790. В удовлетворении остальной части отказано. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Водоканал-КП" возвратить ООО "Комсервис-Теплоэнергетик" транспортные средства в количестве трех единиц и взыскания стоимости автомобиля ГАЗ 3102, 2003 года выпуска. Произведено распределение судебных расходов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного уда от 18.03.2016 определение суда первой инстанции от 07.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Водоканал-КП" просит принятые по спору определение, постановление отменить, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности отказать.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Водоканал-КП" указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Заявитель жалобы полагает, что судами не дана оценка доводам ответчика о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. При оценке сделки надлежало исходить из анализа условий аналогичных сделок, совершенных должником в 2012 году, а также из того, что спорные транспортные средства находились в эксплуатации более 20 лет, затраты ответчика на ремонт которых составили более 350 000 руб.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил жалобу удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы ООО "Водоканал-КП" согласно представленному письменному отзыву.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.12.2012 между ООО "Комсервис-Теплоэнергетик" (продавцом) и ООО "Водоканал-КП" (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества N 71/12, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю имущество, указанное в приложении N 1, а именно: КамАЗ-53213 бортовой 16 ЕА 580906, стоимостью 41 000 руб.; экскаватор ЭО-3323А АВ 045026, стоимостью 26 000 руб.; ГАЗ-3102 16 МЕ 488757, стоимостью 20 000 руб.; ГАЗ-2312 (бойлер) 16 ЕС 606064, стоимостью 19 000 руб.; автобус ПАЗ-3201 16 ЕС 606055, стоимостью 19 000 руб.; УАЗ-390942 73 КН 644805, стоимостью 18 000 руб. Общая стоимость имущества составляет 143 000 руб., в том числе НДС.

Кроме того, 28.12.2012 между сторонами сделки заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи имущества от 28.12.2012 N 71/12, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю экскаватор ЭО-2621В, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него 500 руб.

По актам приема-передачи транспортных средств от 28.12.2012 должником были переданы покупателю приобретенные по договору купли-продажи и дополнительному соглашению к нему транспортные средства.

ООО "Водоканал-КП", в свою очередь, платежными поручениями от 02.08.2013 N 422, от 03.09.2013 N 484 и от 22.11.2013 N 733 было перечислено ООО "Комсервис-Теплоэнергетик" 143 500 руб. по договору купли-продажи от 28.12.2012 N 71/12.

Конкурсный управляющий должником полагая, что имущество по вышеуказанному договору реализовано при неравноценном встречном исполнении, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества.

Судебными инстанциями установлено, что спорная сделка была совершена в пределах года с даты возбуждения дела о банкротстве должника.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего судом первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости проданного по оспариваемой сделке имущества.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "ЮНЕКС" от 10.09.2015 N 468-15 рыночная стоимость реализованного должником ООО "Водоканал-КП" спорного имущества по состоянию на дату заключения договора купли-продажи транспортных средств (28.12.2012) составляла 590 000 руб.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав условия спорного договора купли-продажи (с учетом дополнительного соглашения к нему), приняв во внимание определенную в экспертном заключении рыночную стоимость проданных транспортных средств, суды установили, что ответчику по заниженной цене было реализовано следующее имущество: экскаватор ЭО 3323 А, 2001 года выпуска, паспорт самоходной машины АВ 045026, экскаватор ЭО 2621В, 1990 года выпуска, паспорт самоходной машины ВВ 679258, автомобиль ГАЗ 3102, 2003 года выпуска, паспорт транспортного средства 16 МЕ 488757, автомобиль ГАЗ 5312, 1988 года выпуска, паспорт транспортного средства 16 НК 425790.

Установив, что оспариваемая сделка совершена должником в течение года до принятия заявления о признании его банкротом (15.05.2013), и учитывая, что она совершена должником при неравноценном встречном предоставлении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора купли-продажи недействительным в части реализации четырех вышеуказанных транспортных средств и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества (трех транспортных средств) и взыскания стоимости одного автомобиля - ГАЗ 3102, 2003 года выпуска, ввиду его отчуждения в пользу третьего лица.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2016 по делу N А65-7725/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев