Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2016 г. N Ф06-9593/16 по делу N А55-26386/2014

г. Казань

28 июня 2016 г.

Дело N А55-26386/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

ответчика - ООО "АгроИнвест" - Орлова О.В., по доверенности от 10.06.2015,

в отсутствие:

истца- извещен надлежащим образом,

третьего лица (заявителя) - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "РосАгроЛизинг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016

по делу N А55-26386/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" к обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" о взыскании задолженности по договору уступки права требования, пеней,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" о взыскании 1 025 068 руб. 98 коп. в порядке зачета, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", открытого акционерного общества "РосАгроЛизинг",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрастГарант" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" задолженности в размере 1 025 068 руб. 98 коп., из которых 696 686 руб. 00 коп. - сумма основного долга по договору уступки права (требования), 328 382 руб. 98 коп. - сумма пени за нарушение ответчиком сроков уплаты платежей по указанному договору.

Общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрастГарант", в котором просит взыскать с ответчика по встречному иску в порядке зачета 1 025 068 руб. 98 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" и открытое акционерное общество "РосАгроЛизинг".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 первоначальный иск удовлетворен частично.

С общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" взыскано 771 940 руб.43 коп., в том числе: 696 686 руб.00 коп. основного долга, 75254 руб.43 коп. пени. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами третье лицо -акционерное общество "РосАгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, считает неверным вывод судов о незаключенности соглашения от 20.10.2014 N 1940049 об уступке права требования задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.09.2010 N 0100142, между АО "Росагролизинг" и ООО "АгроИнвест".

Истец, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "АгроИнвест" суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2010 между открытым акционерным обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0100142.

Предметом договора является приобретение лизингодателем и передача во владение за плату лизингополучателю тракторов "Беларус 826" в количестве 8 единиц.

Пунктом 1.2. договора предусмотрена возможность передачи предмета договора финансовой аренды в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

06.09.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 21-2010/0100142.

Предметом договора является предоставление сублизингодателем сублизингополучателю того же имущества и было передано сублизингодателем сублизингополучателю по акту от 07.12.10.

Согласно п.3.1. договора сублизинга за владение и пользование имуществом сублизингополучатель уплачивает платежи в порядке, установленном договором.

Пунктом 3.6. договора сублизинга за нарушение сроков уплаты очередных платежей сублизингодатель имеет право начислить и списать с сублизингополучателя штрафные санкции в виде пени в размере не более 0,2 % от суммы неисполненных обязательств за каждый календарный день просрочки.

12.06.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 2/21-2010/0100142-цс.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.2. договора уступки права требования цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права (требования) в размере суммы основного долга - 696 686 руб.00 коп., а также право требовать штрафные санкции в виде пени в размере 0,2% от суммы уступаемого основного долга за каждый календарный день просрочки по сделке - договору финансовой субаренды (сублизинга) N 21-2010/0100142 от 06.09.10, заключенному с ООО "АгроИнвест".

Общество с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" обратилось к сублизингополучателю с претензией исх. N 19 от 21.10.14 об оплате задолженности и пени, предложение оставлено без удовлетворения, оплата не произведена, в связи с чем истец обратился в суд с указанным иском.

Обращаясь в суд со встречными исковыми требованиями общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" руководствуясь статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, просило взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" 1 025 068,98 руб. путем проведения зачета взаимных требований.

Признавая первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению суды верно исходили из следующего.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Суд первой инстанции в силу норм статей 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно снизив размер заявленной неустойки частично удовлетворил в данной части заявленные требования.

Признавая необоснованными требования встречного иска суды верно исходили из следующего.

Письмом от 19.09.14 N 06/19749 открытое акционерное обшество "Росагролизинг" уведомило об одностороннем отказе с 22.09.14 от договоров финансовой аренды (лизинга), которые заключены с обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг", в т.ч. от договора финансовой аренды (лизинга ) от 06.09.10 N 0100142.

20.10.2014 между открытым акционерным обшеством "Росагролизинг" (первоначальный кредитор (цедент)) и обществом с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (новый кредитор (цессионарий)) подписано соглашение об уступке права требования N 1940049.

Предметом договора является уступка первоначальным кредитором новому кредитору права требования уплаты денежных средств, основанное на договоре финансовой аренды (лизинга) N 0100142 от 06.09.10, заключенном цедентом с ООО "Приволжскагролиизнг" (должник), возникших в связи с просрочкой исполнения должником своих обязательств в части перечисления платежей на сумму 2 144 905 руб.00 коп. за период с 06 сентября 2010 года по 21 сентября 2014 года - весь срок действия договора.

Указанный размер денежного требования включает в себя сумму неуплаченных должником денежных средств в размере 2 144 905,00 руб.

Согласно п. 1.4. соглашения уступка права требования, осуществляемая по настоящему соглашению, является возмездной.

В качестве оплаты за уступаемое право требования по договору лизинга цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2144905,00 руб. (п.1.5. соглашения).

Сумму денежных средств, указанных в п.1.5. соглашения цессионарий обязуется перечислить на расчетный счет цедента в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения (п.2.2. соглашения).

В силу положений статей 382, 386, 407, 410, 412 Гражданского кодекса Российской Федерации последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование.

При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Довод кассатора коллегией признается несостоятельным ввиду следующего.

По встречному иску к взысканию предъявлена сумма 1 025 068 руб.98 коп., однако период ее образования не указан.

При этом отсутствует возможность вычленить сумму 1 025 068 руб.98 коп. из общей суммы по соглашению от 20.10.14г. (2 144 905 руб.00 коп.) и из общей суммы 7146742 руб.00 коп., которая установлена в приложении N 2 (график осуществления лизинговых платежей по договору лизинг) к договору N 0100142 от 06.09.10.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что соглашение об уступке права требования N 1940049 от 20.10.2014 является незаключенным вследствие несогласованности сторонами его предмета.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А55-26386/2014 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева В.В. Александров