Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2016 г. N Ф06-8173/16 по делу N А55-14076/2015

г. Казань

28 июня 2016 г.

Дело N А55-14076/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

истца (по первоначальному иску), ответчика (по встречному иску) - Чумаковой Н.А. (доверенность от 20.01.2016 N 2), Рязанцевой Е.В. (доверенность от 23.03.2016 N 3),

ответчика (по первоначальному иску), истца (по встречному иску) - Завалишина М.С. (доверенность от 22.04.2015 N 226),

в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новоградсервис"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2015 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Туркин К.К., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-14076/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строд", г. Новокуйбышевск (ОГРН 1126330004602, ИНН 6330055224) к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" г. Новокуйбышевск (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" г. Новокуйбышевск (ОГРН 1086330000096, ИНН 6330034993) к обществу с ограниченной ответственностью "Строд", г. Новокуйбышевск (ОГРН 1126330004602, ИНН 6330055224) о признании пункта договора недействительным и взыскании денежных средств, с участием третьего лица: администрации городского округа Новокуйбышевск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строд" (далее - ООО "Строд", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новоградсервис" (далее - ООО "Новоградсервис", ответчик) о взыскании 2 379 624,15 рублей в счет уплаты задолженности за услуги, оказанные по договору от 01.12.2013 N 4/С.

ООО "Новградсервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковыми требованиями к ООО "Строд" о признании пункта 2.1.4 договора от 01.12.1012 N 4/С недействительным, взыскании неосновательного обогащения в размере 433 757,50 рублей и убытков в размере 910 264 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация г.о. Новокуйбышевска Самарской области (далее - Администрация, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016, первоначальные требования удовлетворены частично. С ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "Строд" взыскана задолженность в размере 752 735,61 рублей. Исковые требования о взыскании задолженности по договору от 01.12.2013 N 4/С за март -апрель 2015 года в сумме 1 775 561,61 рублей оставлены без рассмотрения. В остальной части иска о взыскании 134 520,50 рублей по акту от 28.02.2015 N 14 исковые требования оставлены без удовлетворения. С ООО "Новоградсервис" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 17 599,86 рублей. По встречному иску с ООО "Строд" в пользу ООО "Новоградсервис" взысканы убытки в сумме 125 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 459,06 рублей. В результате произведенного зачета с ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "Строд" взыскано 625 276,55 рублей. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения заявление ООО "Новоградсервис" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Новоградсервис" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм процессуального права.

Находит неверными выводы суда апелляционной инстанции о том, что спорная задолженность не передавалась от ООО "Новоградсервис" правопреемнику ООО "Управляющая компания "Народная". Отмечает, что факт передачи задолженности по договору от 01.12.2013 N 4/С подтверждается разделительным балансом ответчика и передаточным актом.

Считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно не допустил правопреемство и не привлек ООО "Управляющая компания "Народная" к участию в деле.

В отзыве ООО "Строд" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Администрация городского округа Новокуйбышевск в отзыве на кассационную жалобу просила ее удовлетворить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы скорректировал изложенные в жалобе требования и на основании доводов о несогласии с отказом в удовлетворении заявления об осуществлении процессуального правопреемства просил отменить только постановление суда апелляционной инстанции.

Представители истца в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, с учетом внесенных уточнений, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.12.2013 между ООО "Новоградсервис" (заказчик) и ООО "Строд" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по содержанию общего имущества многоквартирных домов N 4/С (далее - договор), по условиям которого исполнитель по поручению заказчика обязуется оказывать услуги по содержанию, ремонту и эксплуатации общего имущества многоквартирных домов, а заказчик - оплачивать оказанные услуги.

Ссылаясь на образовавшуюся у ООО "Новоградсервис" задолженность по договору, от оплаты которой указанное общество отказывается, ООО "Строд" обратилось в суд с настоящим иском.

Во встречном иске ООО "Новоградсервис" указало, что пункт 2.1.4 договора противоречит нормам статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и на стороне ООО "Строд" образовалось неосновательное обогащение, подлежащее взысканию.

При пересмотре судом апелляционной инстанции решения суда первой инстанции, которым с учетом зачета удовлетворенных требований с ООО "Новоградсервис" в пользу ООО "Строд" взыскано 625 276,55 рублей, от ООО "Новоградсервис" и ООО "Управляющая компания "Народная" поступили заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно положениям пунктов 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

В удовлетворении заявления судом апелляционной инстанции отказано с указанием на то, что из представленного в материалы дела передаточного акта не следует, что ООО "Управляющая компания Народная" передана задолженность по договору от 01.12.2013 N 4/С.

Вместе с тем, вопреки указанию суда апелляционной инстанции, в представленном в материалах дела передаточном акте от 19.10.2015 указано, что в отношении прав и обязанностей, прямо названных в тексте передаточного акта с приложением, имеет место правопреемство прав и обязанностей ООО "Управляющая компания "Народная"; к ООО "Управляющая компания "Народная" полностью переходят права и обязанности по договору от 01.12.2013 N 4/С по делу N А55-14076/2015. В перечне пассивов в передаточном акте фигурирует сумма кредиторской задолженности ООО "Новоградсервис" по договору от 01.12.2013 N 4/С с ООО "Строд".

Данному обстоятельству судом апелляционной инстанции оценка не дана.

Также в судебном акте суда апелляционной инстанции не приведены никакие иные обстоятельства, препятствующие заявленному процессуальному правопреемству.

При таком положении, выводы суда апелляционной инстанции по вопросу процессуального правопреемства являются преждевременными, что влияет и на решение суда по существу спора.

Исходя из изложенного, окружной суд приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции не выполнил в полной мере требования части 2 статьи 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, в связи с чем оспариваемый судебный акт подлежит отмене.

Поскольку для принятия законного и обоснованного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных действий процессуального характера, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, судебная коллегия сочла необходимым направить настоящее дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное и с учетом установленных обстоятельств принять законное и обоснованное решение.

При этом необходимо также дать оценку доводам, приведенным ООО "Строд" в возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве и в отзывах на жалобы ООО "Новоградсервис".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 по делу N А55-14076/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Тюрина

Судьи

И.В. Арукаева Э.Т. Сибгатуллин