Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июля 2016 г. N Ф06-9825/16 по делу N А12-42872/2015

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

08 июля 2016 г.

Дело N А12-42872/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Рублевского Р.С. (доверенность от 03.08.2015),

ответчика - Карпенко Р.В. (доверенность от 22.06.2016),

в отсутствие:

третьих лиц - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Просвирова Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2016 (Пантелеева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-42872/2015

по исковому заявлению Просвирова Сергея Николаевича к Ларину Николаю Ивановичу о признании договора купли-продажи недействительным и применений последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Дона-Сервис+", Наделяева Алексея Павловича, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2016 отказано в удовлетворении иска Просвирова Сергея Николаевича (далее - Просвиров С.В., истец) к Ларину Николаю Ивановичу (далее - Ларин Н.И., ответчик) о признании договора купли-продажи недействительным и применений последствий недействительности сделки.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Просвиров С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены либо изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Между участниками общества с ограниченной ответственностью "Дона-Сервис+" Лариным Н.И. (продавец) и Просвировым С.Н. (покупатель) 17.10.2014 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 12,5%. Стоимость продаваемой доли определена сторонами в размере 1 150 000 руб.

Участником ООО "Дона-Сервис+" Лариным Н.И. в адрес Общества и его участников (Просвирова С.Н. и Наделяева А.П.) 17.10.2014 была направлена оферта о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 12,5% уставного капитала общества третьему лицу, на условиях указанных в тексте оферты.

До участников Общества 17.10.2014 доведена информация о поступлении оферты о продаже долей с указанием их условий.

Факт ознакомления каждого из участников Общества с указанным уведомлением подтверждается наличием подписей всех участников Общества.

Данное уведомление было получено представителем Просвирова С.Н. на основании доверенности.

Из содержания оферты Ларина Н.И. следует, что в случае согласия одного из участников Общества на приобретение его доли, акцептом будет являться заключение договора купли-продажи.

Просвиров С.Н. принял условия оферты Ларина С.Н. посредством подписания спорного договора купли-продажи от 17.10.2014.

Исковые требования мотивированы ничтожностью оспариваемого договора купли-продажи доли, ввиду отсутствия его нотариального удостоверения. Кроме того истец ссылается на то, что подписи в уведомлении от 17.10.2014 сфальсифицированы.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Согласно пунктам 2, 4, 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 435, 436 и 438 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно пункту 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 названного федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьи 24 данного федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 указанной статьи.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о доказанности направления Лариным Н.И. оферты и получения акцепта о намерении приобрести отчуждаемую долю, а также последующего заключения договора купли-продажи доли участниками общества на условиях, указанных в оферте.

В целях проверки заявления истца о фальсификации подписей лиц в уведомлении от 17.10.2014 судом была назначена почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта от 28.12.2015 следует, что подпись от имени Наделяева А.П. в уведомлении от 17.10.2014 выполнена, вероятно, самим Наделяевым А.Н.

Возражения истца относительно экспертного заключения не подтверждены какими-либо доказательствами, носят неоднозначный характер и фактически сводятся к несогласию с выводами, изложенными в экспертном заключении.

При указанных обстоятельствах суды констатировали действительность оспариваемой по иску сделки, указав на необязательности их нотариального удостоверения в связи с реализацией преимущественного права выкупа.

Доводы кассационной жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы суда, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Поскольку регулирующие спорные отношения нормы материального права судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А12-42872/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева Э.Г. Гильманова