Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2016 г. N Ф06-11076/16 по делу N А65-18500/2015

г. Казань

01 августа 2016 г.

Дело N А65-18500/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - Гурьяновой Л.И. (доверенность от 22.05.2015),

ответчика -ОАО "ВЭБ-Лизинг" - Перминовой К.А. (доверенность от 29.03.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Максимус"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2015 (судья Андреев К.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-18500/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Максимус", г.Казань, к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг", г.Москва, к Публичному акционерному обществу "Тимер Банк", г.Казань, о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Максимус" (далее - истец, ООО "Максимус") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ВЭБ-Лизинг" (далее - ответчик 1, ОАО "ВЭБ-Лизинг"), Публичному акционерному обществу "Тимер Банк" (далее - ответчик 2, ПАО "Тимер Банк") о взыскании 5 145 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт о взыскании неосновательного обогащения с ответчика 1, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судами не дана оценка тому, что указанные сделки являлись для истца крупными и требовали одобрения решением общего собрания или единственного участника истца, если бы истцом действительно заключались такие сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика 1 с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиком 1 (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) 30.07.2012 был заключен договор лизинга N Р12-12461-ДЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Альянс - Авто М" имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предметом лизинга по договору N Р12-12461-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга) выступал легковой автомобиль BMW Х6 xDrive35i, VIN X4XFG21130L516699.

Также 30.07.2012 между ответчиком 1 и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N Р12-12462-ДЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Альянс - Авто М" имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предметом лизинга по договору N Р12-12462-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга) выступал легковой автомобиль BMW X6 xDrive35i VIN X4XFG211X0L948707.

Также 30.07.2012 между ответчиком 1 и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга N Р12-12463-ДЛ, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Альянс - Авто М" имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предметом лизинга по договору N Р12-12463-ДЛ (с учетом дополнительного соглашения N 1 к договору лизинга) выступал легковой автомобиль BMW Х6 xDrive30d, VIN X4XFH61170L996363.

В пункте 3.2 договоров лизинга сторонами согласован график платежей по каждому договору, согласно которому в соответствии с пунктом 3.9 договоров лизинга лизингополучатель обязуется уплатить в размере и сроки, предусмотренные графиком, авансовый платеж в размере 1 715 000 руб.

Во исполнение договоров лизинга от 30.07.2012 между ОАО "ВЭБ-лизинг" и ООО "Альянс-Авто М" были заключены договоры купли-продажи N Р12-12461-ДКП, N Р12- 12462-ДКП, N Р12-12463-ДКП, согласно пункту 1.1. которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар - автомобили BMW Х6 xDrive30d, VIN X4XFH61170L996363, BMW Х6 xDrive35i, VIN X4XFG21130L516699, BMW X6 xDrive35i VIN X4XFG211X0L948707.

Истец во исполнение условий договоров лизинга платежными поручениями перечислил ответчику авансовые платежи: платежным поручением от 01.08.2012 N 17 на сумму 1 715 000 руб. - по договору лизинга N Р12-12461-ДЛ, платежными поручениями от 03.08.2012 N 18, от 05.08.2012 N 19, от 06.08.2012 N 20 на общую сумму 1 715 000 руб. - по договору лизинга N Р12-12462-ДЛ, платежным поручением от 06.08.2012 N 21 на сумму 1 715 000 руб. - по договору лизинга N Р12-12463-ДЛ.

В соответствии с актами приема-передачи ответчик 1 передал истцу предметы лизинга: по договору лизинга N Р12-12461-ДЛ по акту от 28.08.2012, по договору лизинга N Р12-12462-ДЛ по акту от 21.08.2012 и по договору лизинга N Р12-12463-ДЛ по акту от 21.08.2012.

Договоры лизинга и акты передачи предмета лизинга подписаны со стороны лизингополучателя (истца) Кудряшовой Э.Л., являвшейся в тот период директором ООО "Максимус".

Истец, считая, что лизингодатель распорядился автомобилями путем их реализации новым покупателям, и полагая, что ответчики неосновательно обогатились за его счет, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят факт пользования ответчиком имуществом истца, факт отсутствия правовых оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Только совокупность названных обстоятельств, подтвержденная надлежащими доказательствами, может являться основанием для взыскания неосновательного обогащения.

Согласно уведомлениям от 18.10.2012 лизингодатель в соответствии с пунктами 5.2, 5.3 Общих условий договоров лизинга в связи с просрочкой внесения истцом лизинговых платежей, в одностороннем порядке расторг договоры лизинга.

Из приговора Приволжского районного суда г. Казани от 26.02.2014 по уголовному делу N 1-44/2014, положенному в обоснование исковых требований, следует, что в период с 18.07.2012 по 21.09.2012 Гурылев В.Д., действуя из корыстных побуждений, группой лиц по предварительному сговору с не установленным лицом, с прямым умыслом, направленным на хищение путем обмана чужого имущества, совершил хищение имущества ОАО "ВЭБ-Лизинг" и его легализацию.

Из данного приговора также усматривается, что при заключении договоров лизинга сотрудники ОАО "ВЭБ-Лизинг" были введены в заблуждение относительно намерений другой стороны договора.

Также из приговора Приволжского районного суда г. Казани от 26.02.2014 следует, что после получения паспортов транспортных средств, в которых в качестве собственника указано ООО "Максимус", транспортные средства были реализованы третьим лицам.

На основании представленных в материалы дела апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан от 13.10.2014 по делу N 33-13672/14, апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан от 27.11.2014 по делу N 33-16263/14, апелляционного определения Верховного суда Чувашской Республики от 21.01.2015 по делу N 33-59/2014, а также актов изъятия транспортных средств, судами установлено, что автомобили, выступавшие предметом лизинга, были возвращены во владение ОАО "ВЭБ- Лизинг" им самостоятельно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что спорные договоры лизинга являются заключенными и действительными, подписаны уполномоченными лицами, скреплены печатями организаций.

В установленном законом порядке незаключенными либо недействительными договоры лизинга не признаны.

При этом обоснованно отклонен довод истца о том, что Кудряшовой Э.Л. как директором истца договоры лизинга не подписывались, поскольку доказательств в подтверждение данного довода истцом не представлено, более того, он опровергается обстоятельствами, которые были установлены приговором Приволжского районного суда г. Казани от 26.02.2014.

Кроме того, суды правильно отметили, что ОАО "ВЭБ-Лизинг", заключая договоры лизинга и передавая имущество в лизинг, действовал разумно и добросовестно. Обязательства по договорам были им исполнены полностью.

Доказательства сговора лизингодателя с лицом, признанным приговором Приволжского районного суда г. Казани от 26.02.2014 виновным в совершении мошеннических действий с целью хищения лизингового имущества, в материалах дела отсутствуют.

Авансовые лизинговые платежи в общей сумме 5 145 000 руб., которые предъявляются истцом к взысканию в качестве неосновательного обогащения, были оплачены истцом, с его расчетного счета, в назначении платежей указаны соответствующие договоры лизинга.

В связи с этим ответчик 1 имел все основания полагать, что им принимается исполнение от надлежащего лица (лизингополучателя) в рамках обязательств по договорам лизинга.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что основания для квалификации перечисленных истцом денежных средств в размере 5 145 000 руб. как перечисленных в отсутствие установленных законом или сделкой оснований и подлежащих возврату как неосновательное обогащение, отсутствуют.

При этом судами правильно отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Поскольку договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке и предметы лизинга возвращены ответчику, то есть отношения по договорам лизинга между сторонами были фактически прекращены, суды в целях соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору произвели расчет сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга, на основании которого верно установлено, что внесенные лизингополучателем лизингодателю лизинговые платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного имущества не превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования и платы за названное финансирование.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ко второму ответчику ПАО "Тимер Банк" (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань"), суды правомерно указали, что действия банка не свидетельствуют о нарушении им установленного договором порядка проверки авторства платежного документа, поступившего ему на исполнение с использованием системы "Интернет-Клиент", в связи с чем отсутствует причинно- следственная связь между возникшим вредом и действиями банка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.12.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 по делу N А65-18500/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров Э.Р. Галиуллин