Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 августа 2016 г. N Ф06-10624/16 по делу N А57-29293/2014

г. Казань

11 августа 2016 г.

Дело N А57-29293/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ограниченной ответственностью "Спецавто"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционн6ого суда от 29.03.2016 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никтин А.Ю.)

по делу N А57-29293/2014

по исковому заявлению Павлеева Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "БалСтрой", обществу с ограниченной ответственностью "СпецАвто", третьи лица: Курашов Антон Владимирович, Курашов Владимир Сергеевич, Сулейманов Сулейман Нурмагомедович, Дисабаев Ваха Дагаевич, арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "БалСтрой" Московский Дмитрий Владимирович, о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Павлеев Владимир Николаевич с заявлением о признании договоров купли-продажи от 05.12.2013 N 6, N 7, N 9, N 10, N 9, N 3, N 2, N 8, N 1, N 4, N 5 и договоров купли-продажи от 10.02.2014 N 1, N 3, N 2, заключенными ООО "Балстрой" (далее- общество) и ООО "СпецАвто", недействительными, о применении последствий недействительности договоров купли-продажи в виде обязания ООО "СпецАвто" возвратить ООО "БалСтрой" полученные по недействительным сделкам транспортные средства:

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория - С, ПТС -77 УВ 649275, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) -Y3M5516A580001600, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя -

ЯМЗ-6582 10 80031212, номер шасси (рамы) - Y3M5516A580001600, кабина - отсутствует, цвет - белый, мощность двигателя - 327л.с. (241 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС- прицеп, ПТС - 77 УА 709376, организация-изготовитель - РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) Y3M85610080003298, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) -Y3M85610080003298, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: серый, мощность двигателя - отсутствует);

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория - С, ПТС -74 ТУ 922638, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) - Y3M5516A580000710, год изготовления ТС - 2008, модель, номер двигателя -ЯМЗ-6582 10 06, 80026341, номер шасси (рамы) -Y3M5516A580000710, кабина - не установлен, цвет - белый, мощность двигателя - 330 л.с. (243 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС - прицеп, ПТС - 74 ТУ 922599, организация-изготовитель - Филиал РУП "МАЗ" завод "Могилевтрансмаш" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) -Y3M85610080003157, год изготовления ТС -2008 г., номер двигателя - не установлен, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003157, номер кузова: не установлен, цвет кузова: желтый, мощность двигателя - отсутствует);

МАЗ-5516А5-375 (наименование (тип ТС) - грузовой самосвал, категория - С, ПТС -77 УВ 649276, организация-изготовитель: РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) -Y3M5516A580001627, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя -ЯМЗ-6582 10 06 80030421, номер шасси (рамы) -Y3M5516A580001627, кабина - отсутствует, цвет - белый, мощность двигателя - 327л.с. (241 кВт));

МАЗ-856100-014 (наименование (тип ТС) - прицеп, категория ТС - прицеп, ПТС - 77 УА 709375, организация-изготовитель - РУП "МАЗ" (Беларусь), идентификационный номер (VIN) - Y3M85610080003296, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Y3M85610080003296, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: серый, мощность двигателя - отсутствует);

КАМАЗ 6460 (наименование (тип ТС) - тягач седельный, категория - С, ПТС - 16MP 854917, организация-изготовитель: ОАО "КАМАЗ" (Россия), идентификационный номер (VIN) - ХТС64600081163643, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - 740500 82511436, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163643, кабина - 2118183, цвет - оранжевый, мощность двигателя - 347 л.с. (255 кВт));

ТОНАР - 9523 (наименование (тип ТС) - полуприцеп самосвал, категория ТС - прицеп, ПТС - 50 МУ 227733, организация-изготовитель - ООО МЗ "ТОНАР", идентификационный номер (VIN) - Х0Т95230080002729, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя -отсутствует, номер шасси (рамы) - Х0Т95230080002729, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: синий, мощность двигателя - отсутствует);

КАМАЗ 6460 (наименование (тип ТС) - тягач седельный, категория - С, ПТС - 16MP 855169, организация-изготовитель: ОАО "КАМАЗ" (Россия), идентификационный номер (VIN) - ХТС64600081163787, год изготовления ТС - 2008 г., модель, номер двигателя - 740500 82512178, номер шасси (рамы) - ХТС64600081163787, кабина - 2118452, цвет - оранжевый, мощность двигателя - 347 л.с. (255 кВт));

ТОНАР - 9523 (наименование (тип ТС) - полуприцеп самосвал, категория ТС -

прицеп, ПТС - 50 МУ 227734, организация-изготовитель - ООО МЗ "ТОНАР" (Россия), идентификационный номер (VIN) - Х0Т95230080002736, год изготовления ТС - 2008 г., номер двигателя - отсутствует, номер шасси (рамы) - Х0Т95230080002736, номер кузова: отсутствует, цвет кузова: синий, мощность двигателя - отсутствует);

Трактор колесный "Беларус 82.1" (паспорт СМ - BE 520678, дата выдачи ПСМ -01.11.2010 года, предприятие-изготовитель - ОАО "Бузулукский механический завод", год выпуска - 2010, двигатель N - 555206, заводской номер машины (рамы) - 56000863, ведущий мост (мосты) N 646325/430258-04, коробка передач N - 347467, цвет - черно-синий, мощность двигателя 60 л.с. (82 кВт), тип двигателя - дизельный, конструктивная масса - 3850 кг., габаритные размеры - 3930x1970x2800);

ПКУ-0,8-0 Погрузчик-копновоз;

ПКУ-0,8-5-04 Ковш 0,5 м3;

Бульдозерная навеска к МТЗ;

Бульдозер ДЗ-110А-2 на базе трактора Т-130-М (год выпуска - 1985, заводской номер машины (рамы) - 168855, двигатель N - 162281, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост N - отсутствует, цвет - желтый, вид двигателя - гусеничный, мощность двигателя - 117,7 кВт (160 л.с), конструктивная масса - 14320 кг, максимальная конструктивная скорость - 12,45 км/ч, габаритные размеры - 5193x2475x30x85, предприятие-изготовитель - АО "Челябинский тракторный завод", ПТС- АВ 066989);

ГАЗ-32213 специализированное пассажирское (наименование (тип ТС) - ТС (13 мест), категория - Д, ПТС - 52 МТ 913620, организация-изготовитель: ОАО "Автомобильный завод ГАЗ" Россия, идентификационный номер (VIN) - Х9632213090643188, год изготовления ТС -2009, модель, номер двигателя - 2,4LDOHC*155800179, номер шасси (рамы) - отсутствует, кабина - 32210090419331, цвет - белый, мощность двигателя - 133,3 л.с. (98 кВт), рабочий объем двигателя - 2429 см3, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - 3).

Реквизиты оспоренных договоров указаны в иске на основании первоначально представленных ответчиком договоров (том 1 л.д. 66-91).

Впоследствии по запросу суда ГИБДД, Инспекцией за техническим состоянием самоходных машин и ответчиком были представлены тексты договоров, на основании которых была произведена перерегистрация транспортных средств в органах ГИБДД, т.е. вновь представленные договоры в отношении спорных транспортных средств имеют иную нумерацию.

Сравнительная справка (первоначальных текстов и последующих текстов договоров) составлена истцом.

ГИБДД представлены сведения о регистрационных действиях, согласно которым транспортные средства принадлежат ООО "СпецАвто" и одно - ГАЗ принадлежит Сулейманову С.Н., Инспекцией за техническим состоянием самоходных машин представлены сведения о принадлежности транспортных средств ООО "СпецАвто".

В связи с указанным обстоятельством истец изменил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) заявленные требования просил суд:

- признать договоры купли-продажи от 05.12.2013 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, договоры купли-продажи от 10.02.2014 N 1, N 2, N 3, заключенные ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто", недействительными;

- применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 05.12.2013 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, договоров купли-продажи от 10.02.2014 N 1, N 2, N 3, заключенных ООО "БалСтрой" и ООО "СпецАвто".

Решением суда Саратовской области от 09.12.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016, удовлетворены требования истца в части признания недействительными договоров и применения последствий недействительности сделок, за исключением одного транспортного средства - ГАЗ-32213 специализированное пассажирское (наименование (тип ТС) - ТС (13 мест), категория - Д, ПТС - 52 МТ 913620, организация-изготовитель: ОАО "Автомобильный завод ГАЗ" Россия, идентификационный номер (VIN) - Х9632213090643188, год изготовления ТС -2009, модель, номер двигателя - 2,4LDOHC*155800179, номер шасси (рамы) - отсутствует, кабина - 32210090419331, цвет - белый, мощность двигателя - 133,3 л.с. (98 кВт), рабочий объем двигателя - 2429 см3, тип двигателя - бензиновый, экологический класс - 3).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Спецавто" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуальн6ого кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок участниками ООО "БалСтрой" (ОГРН 1026401407405) являлись:

- Курашов Антон Владимирович с долей в уставном капитале 33 %, номинальной стоимостью 3300 руб.,

- Курашов Владимир Сергеевич с долей в уставном капитале 34 %, номинальной стоимостью 3400 руб.,

- Павлеев Владимир Николаевич с долей в уставном капитале 33%, номинальной стоимостью 3300 руб.

В мае 2014 года обществом получено заявление истца о выходе из состава участников ООО "БалСтрой", содержащее требование о выплате действительной стоимости доли Павлеева В.Н. в имуществе ООО "БалСтрой".

В связи с неисполнением ООО "БалСтрой" обязанности по выплате действительной стоимости доли, Павлеев В.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Саратовской области о взыскании действительной стоимости доли (дело N А57-19272/2014).

При рассмотрении дела N А57-19272/2014 ООО "БалСтрой" по определению суда были предоставлены документы подтверждающие утрату права собственности на спорные основные средства, а именно: договоры купли-продажи от 05.12.2013 N 6, N 7, N 9, N 10, N 9, N 3, N 2, N 8, N 1, N 4, N 5 и договоры купли-продажи от 10.02.2014 г N 1, N 3, N 2, заключенные ООО "Балстрой" и ООО "СпецАвто". По мнению истца, имущество отчуждено по явно заниженной стоимости, что повлекло уменьшение финансовых результатов общества исходя из действительной рыночной стоимости спорных объектов.

Как указывает истец в результате данных сделок все основные средства ООО "БалСтрой" выбыли из собственности ООО "БалСтрой", иных основных средств у ООО "БалСтрой" не осталось.

Спорные сделки совершены обществом со своим контрагентом, как с аффилированным лицом. Курашов Владимир Сергеевич одновременно является директором и участником с долей 34 % в уставном капитале ООО "БалСтрой", директором и единственным участником ООО "СпецАвто".

По вопросу одобрения вышеуказанных сделок по выбытию основных средств общее собрание участников ООО "БалСтрой" не созывалось.

По мнению истца совершение вышеуказанных сделок влечет за собой причинение убытков выбывшему участнику Общества Павлееву В.Н., нарушают его право на получение более высокой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, так как в результате совершения сделок активы общества, следовательно, действительная стоимость доли Истца в уставном капитале общества уменьшились.

Истец считает, что названные сделки совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу.

Считая договоры купли-продажи транспортных средств недействительными Павлеев В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая, ответчики указали, что директором ООО "БалСтрой" было проведено внеочередное собрание с повесткой дня о продаже транспортных и самоходных средств по рыночным ценам согласно отчету об оценке N 253, изготовленному специалистом индивидуальным предпринимателем Дмитриевой Н.Ю., на котором присутствовали участники Курашов Владимир Сергеевич владеющий долей в уставном капитале общества в размере 34 % и Курашов Антон Владимирович, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 33 %, которые проголосовали за продажу основных средств общества единогласно. Направленное в адрес истца уведомление (почтовый идентификатор 41386168005949) последним не получено. Кроме того считают, что не доказано наступление неблагоприятных последствий; также полагают, что истец пропустил срок исковой давности.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у истца правовых оснований для оспаривания спорных сделок на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Между тем судебная коллегия не может согласиться с выводом судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Аналогичные правила установлены и в отношении крупных сделок общества (статья 46 названного Федерального закона).

Согласно статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лица и общества, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец не является участником общества.

Им предъявлены требования в рамках иного арбитражного спора о взыскании с общества действительной стоимости доли.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций ошибочно пришли к выводу, что истец обладает правом на оспаривание сделок в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона "Обществах с ограниченной ответственностью".

После выхода из общества истец утратил корпоративную связь с обществом и право на оспаривание сделок по специальным основаниям, предусмотренных корпоративным законодательством.

При этом являясь лицом, перед которым у общества возникли обязательства вследствие невыплаты действительной стоимости доли, истец в силу статьи 4 АПК РФ, статей 11, 12 ГК РФ, как любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с требованием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации в своих интересах, а не интересах общества, как предполагает судебная защита корпоративных интересов.

Из материалов арбитражного дела следует, что в отношении общества начата процедура несостоятельности (банкротства).

Настоящий спор возник в связи с отчуждением имущества общества, уменьшением активов общества, что повлияло на уменьшение определения стоимости действительной доли истца в уставном капитале общества.

В силу статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание положения указанной нормы права.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Следовательно, при применении положений статьи 10 ГК РФ, суды должны установить и обосновать недобросовестное поведение сторон.

Придя к выводу о применении положений статьи 10 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанции мотивировано не указали в чем заключается недобросовестное поведение ответчиков при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

В частности, в материалах арбитражного дела отсутствуют доказательств, что при совершении оспариваемых сделок 05.12.2013 и 10.02.2014 ответчики знали, что истцом принято решение о выходе из состава участников общества, что им будет подано такое заявление, что отчуждаемое имущество использовалось обществом для достижения своей уставной деятельности, приносило прибыль и не являлось убыточным, что оспариваемые сделки являлись экономически невыгодными для общества.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, обосновать применение положений статьи 10 ГК РФ с учетом доказательств и доводов, представленных участниками арбитражного спора, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, установить все существенные обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, учесть введение в отношение ООО "БалСтрой" процедуры несостоятельности (банкротства), предложить истцу уточнить свое правовое положение по отношению к ООО "БалСтрой", с учетом установленных обстоятельств, правильным применением норм материального права, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционн6ого суда от 29.03.2016 по делу N А57-29293/2014 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова