Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 августа 2016 г. N Ф06-11494/16 по делу N А57-10663/2015

г. Казань

16 августа 2016 г.

Дело N А57-10663/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

ПАО "Сбербанк России" - Михайловой О.В., доверенность от 23.05.2016,

Давыдова Михаила Юрьевича - Давыдова Д.М., доверенность от 17.11.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Михаила Юрьевича на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Самохвалова А.Ю., Макаров И.А.) по делу N А57-10663/2015

по требованию кредитора Давыдова Михаила Юрьевича о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 106 302 331 руб. 20 коп. в рамках дела по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр "Агро-С", г. Саратов (ОГРН 1026401894342, ИНН 6446010871) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Агро-С" (далее - ООО НПЦ "Агро-С", должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 242 927 990 руб. 11 коп., как обеспеченных залогом, утверждении кандидатуры временного управляющего из числа членов Некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард", г. Москва.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.05.2015 заявление ОАО "Сбербанк России" о признании ООО НПЦ "Агро-С" несостоятельным (банкротом) принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и о введении в отношении ООО НПЦ "Агро-С" процедуры наблюдения.

25 июня 2015 г. в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление (с учетом уточнения от 19.02.2016) Давыдова Михаила Юрьевича о признании ООО НПЦ "Агро-С" несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 106 302 331 руб. 20 коп., утверждении временным управляющим Синяева Ивана Владимировича, являющегося членом Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих", г. Москва.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2015 заявление Давыдова М.Ю.Ю, с учетом пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принято к производству, как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А57-10663/2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2015 в отношении ООО НПЦ "Агро-с" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев (до 21.02.2016), временным управляющим ООО НПЦ "Агро-С" утвержден Ефремов И.И., являющийся членом Некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард", г. Москва.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ООО НПЦ "Агро-С" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 12.09.2015 N 167.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2016 требования Давыдова М.Ю. о включении в реестр требований кредиторов ООО Научно-производственный центр "Агро-С" задолженности в сумме 106 302 331 руб. 20 коп. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.03.2016 изменено. Суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "НПЦ "Агро-с" требования Давыдова Михаила Юрьевича в размере основного долга в сумме 665 400 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Давыдов М.Ю. судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Давыдов М.Ю. заявил о включении в реестр требований кредиторов ООО НПЦ "Агро-с" требования в размере 106 302 331 руб. 20 коп. в установленный законом срок.

В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор сослался на невыполнение должником условий договоров займа по возврату полученных денежных средств в сумме 106 302 331 руб. 20 коп.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами предыдущих инстанций, Давыдов М.Ю. в обоснование требований указывает, что между ООО НПЦ "Агро-С" (Заемщик) и Давыдовым М.Ю. (Заимодавец) 19.06.2013, 28.06.2013, 02.07.2013, 03.07.2013, 09.07.2013, 17.07.2013, 24.07.2013, 01.08.2013, 21.08.2013, 22.08.2013, 27.08.2013, 13.09.2013, 20.09.2013, 02.10.2013, 14.10.2013, 06.11.2013, 04.12.2013, 13.01.2014, 05.02.2013, 03.03.2014, 21.04.2013, 06.06.2014, 28.07.2014 были заключены договора займа, согласно которым Давыдов М.Ю. передал ООО НПЦ "Агро-С" на возвратной основе денежные средства в общей сумме 106 302 331 руб. 20 коп., а Заемщик обязался вернуть всю сумму займа, с учетом заключенных дополнительных соглашений к договорам займа, до 31.12.2014. Заимодавец выполнил свое обязательство надлежащим образом и в полном объеме. В нарушение договорных отношений, ООО НПЦ "Агро-С" возврат денежных средств в полном объеме не произвело. Кредитор указывает, что у должника имеется неисполненное обязательство в сумме 106 302 331 руб. 20 коп.

В качестве доказательств передачи денежных средств, кредитором представлены копии квитанций к приходно-кассовым ордерам.

Свое финансовое положение и возможность передачи должнику денежных средств в размере 106 302 331 руб. 20 коп., кредитор пояснил тем, что денежные средства по договорам займа, являются собственными накоплениями за время его трудовой деятельности; с 1996 года по настоящее время кредитор занимал руководящие должности в нефтяных компаниях.

Суды установили, что из представленных справок о доходах физических лиц за 2006-2009, 2013, 2014 годы, следует, что в 2006 году доход кредитора составил 463 746 руб. 92 коп., за 2007 год - 2 056 010 руб. 33 коп., за 2009 год - 3 194 322 руб. 98 коп., за 2009 год - 3 199 282 руб. 79 коп., за 2013, 2014 годы общая сумма дохода составила 0 руб.

Кроме того, кредитор представил выписку по расчетному счету должника за период с 15.05.2013 по 15.10.2015.

Отказывая в удовлетворении заявленных Давыдовым М.Ю. требований, суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения заявления кредитора, исходя из следующего и, исследовав представленную выписку на предмет поступления денежных средств по основанию: поступление займов от Давыдова М.Ю., не смог установить, по каким договорам займа конкретно производилась то или иное поступление денежных средств и производились ли эти поступления во исполнение обязанностей по заявленным в настоящем требовании кредитным договорам и между заявленными лицами.

Иных доказательств, подтверждающих наличие задолженности перед кредитором, Давыдов М.Ю. не представил.

В результате исследования имеющихся доказательств, суд первой инстанции не усмотрел доказательств наличия финансового положения Давыдова М.Ю. предоставить должнику денежные средства в размере 106 302 331 руб. 20 коп., в связи с чем пришел к выводу об отсутствии обоснованности заявленного требования.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Отношения, сложившиеся между сторонами в настоящем споре, вытекают из договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую сумму денег (сумму займа).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). В случае передачи денежных средств заемщику - юридическому лицу, такими документами также могут являться бухгалтерские документы (кассовый ордер, квитанция).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 04.10.2011 N 6616/11 по делу N А31-4210/2010-1741, при рассмотрении заявления об установлении и включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на договоре займа, подтвержденного распиской, судам подлежит иметь в виду, что нормы ГК РФ, регулирующие отношения займа, должны применяться с учетом законодательства о банкротстве и специальных положений арбитражного процессуального законодательства.

Так, от займодавца суд вправе истребовать документы, подтверждающие фактическое наличие у него денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки); сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

При наличии сомнений в действительности договора займа суд не лишен права потребовать и от должника представления документов, свидетельствующих о его операциях с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета индивидуального предпринимателя), в том числе об их расходовании.

Как следует из материалов данного обособленного спора, Давыдов М.Ю. подтверждает свое финансовое положение и возможность передачи должнику денежных средств в размере 106 302 331 руб. 20 коп., тем, что предоставленные средства являются собственными накоплениями за время его трудовой деятельности; справками о доходах физических лиц за 2006-2009, 2013, 2014 годы, из которых видно, что в 2006 году доход кредитора составил 463 746 руб. 92 коп., за 2007 год - 2 056 010 руб. 33 коп., за 2009 год - 3 194 322 руб. 98 коп., за 2009 год - 3 199 282 руб. 79 коп., за 2013, 2014 годы общая сумма дохода составила 0 руб. Также кредитором представлена выписка по расчетному счету за период с 15.05.2013 по 15.10.2015.

Апелляционный суд, повторно исследовав предоставленную выписку за период с 15.05.2013 по 15.10.2015 о движении денежных средств по расчетному счету ООО НПЦ "Агро-с", установил, что 26.09.2013 на расчетный счет должника от Давыдова М.Ю. действительно поступали заемные денежные средства в размере 665 400 руб. с назначением платежа заемные средства физических лиц; данные заемные средства были предоставлены Давыдовым М.Ю. по договору займа N 13 от 20.09.2013.

На данную сумму заемных средств, хотя и переданных по квитанции к приходно-кассовому ордеру, с учетом поступления данных денег из кассы должника на его расчетный счет (л.д.168 т.4), с учетом представленных Давыдовым М.Ю. справок о его личных доходах, и достаточности данных доходов для предоставления займа на указанную сумму, апелляционный суд признал обоснованными заявленные кредитором требования на сумму 665 400 руб. и подлежащими включению в реестр требований должника.

Бесспорных доказательств передачи должнику и поступления остальной части денежных средств на счет должника заявителем не представлено.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что приходно- кассовые ордера и кассовая книга, оформленные самим Давыдовым М.Ю., директором и учредителем должника, и Алексеевой О.А. по доверенности от Давыдова М.Ю., при незначительном задекларированном Давыдовым М.Ю. суммарном доходе за период с 2006 по 2014 года в размере 8 913 360 руб. (около миллиона руб. в год, при условии необходимости трат на собственные нужды, хотя бы пределах прожиточного минимума) не являются однозначным подтверждением реальности договоров займа.

При отсутствии в назначении платежа по иным заемным средствам, поступившим на счет должника, ссылки на фамилию займодавца, апелляционный суд в отсутствие доказанности обеспеченности финансового состояния кредитора на предоставление займа на сумму свыше 100 миллионов рублей, при наличии иных договоров займа с иными лицами (ИП Углановой А., ИП Давыдова Д.М.), и возможных поступлений от указанных лиц, не усмотрел правовых оснований для признания обоснованными требований заявителя в полном объеме.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, Давыдовым М.Ю. не представлено надлежащих доказательств в подтверждение заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанций. Считает их законными и обоснованными, основанными на фактических обстоятельствах дела, установленных на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, при правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой представленных в материалы обособленного спора доказательств, данных судами нижестоящих инстанций, не может служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены, судами не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия обжалуемый судебный акты находит законным и не подлежащим отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2016 по делу N А57-10663/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов