Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 августа 2016 г. N Ф06-11766/16 по делу N А49-7705/2015

г. Казань

17 августа 2016 г.

Дело N А49-7705/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

Фильчагина Александра Владиславовича - Шашкова В.Ю., доверенность от 04.12.2014 N 77 АБ 4610647,

Головачевой Анны Алексеевны - Удалова Д.В., доверенность от 25.11.2015 N 58 АА 0830367,

закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" - Бессоновой Е.М., доверенность от 01.06.2016 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фильчагина Александра Владиславовича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2016 (судья Карпова Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А49-7705/2015

по исковому заявлению Фильчагина Александра Владиславовича, г. Москва, к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод", г. Каменка, Пензенская область (ИНН 5802008821, ОГРН 1105802000776), Головачевой Анне Алексеевне, акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус", о возврате ценных бумаг, о понуждении внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, записи о передаче акций в залог и информацию о залогодержателе,

и по исковому заявлению Головачевой Анны Алексеевны к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" о признании недействительными записей в реестре акционеров, с участием третьих лиц: Фильчагина Александра Владиславовича, акционерного общества "Регистраторское общество "Статус",

УСТАНОВИЛ:

Фильчагин Александр Владиславович далее - Фильчагин А.В.) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" (далее - ЗАО "Каменский пивоваренный завод", Общество), Головачевой Анне Алексеевне (далее - Головачева А.А.) о возврате бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук, о понуждении внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.10.2015 к участию в деле в качестве ответчика привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус").

Определением Арбитражного суда Пензенской области к производству принято исковое заявление Головачевой А.А. к ЗАО "Каменский пивоваренный завод" о признании недействительными записей от 01.04.2011 N 5, N 6, N 7 в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод", отраженных в журнале эмитента, в качестве третьих лиц привлечены Фильчагин А.В. и АО "Регистраторское общество "Статус".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Фильчагин А.В. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты изменить в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Поскольку заявителем кассационной жалобы принятые по делу решение и постановление обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.10.2010 Головачевой А.А. принято решение N 1 о создании ЗАО "Каменский пивоваренный завод".

Данным решением единственного акционера уставный капитал Общества определен в размере 10000,00 руб., разделен на 100 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Акции выпускаются в бездокументарной форме и приобретаются единственным учредителем Головачевой А.А. (пункты 3, 4 решения).

Генеральным директором ЗАО "Каменский пивоваренный завод" назначен Головачев Илья Алексеевич.

Создание Общества зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Пензенской области 15.10.2010.

Основным видом деятельности ЗАО "Каменский пивоваренный завод" является производство пива.

Решением единственного акционера Головачевой А.А. от 15.10.2010 N 2 определено, что держателем реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" является само Общество.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 15.09.2014 регистратором Общества утверждено ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Пензенского филиала.

Из представленного в материалы дела ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" реестра акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" следует, что по состоянию на 16.09.2014 г. и на момент рассмотрения дела владельцем 100 акций (100%) является Головачева А.А.

Судами установлено, что из регистрационного журнала Общества, следует, что в процессе деятельности Общества имело место следующее движение акций данного эмитента: при учреждении общества Головачева А.А. являлась владельцем 100 акций (записи N 3, N 4); 01.04.2011 - отражены операции по открытию лицевого счета Фильчагину А.В. (запись N 5), по переходу к Фильчагину А.В. права собственности на 76 акций (запись N 6), по обременению (залогу) в пользу Фильчагина А.В. 24 акций Головачевой А.А. (запись N 7); 02.09.2011 - отражена операция по снятию обременения (залога) 24 акций Головачевой А.А. (запись N 8); 14.09.2011 - отражена операция по переходу права собственности на 76 акций от Фильчагина А.В. к Головачевой А.А. (запись N 9).

Фильчагин А.В., ссылаясь на неправомерное списание 14.09.2011 (помимо его воли и в отсутствие передаточного распоряжения) с его лицевого счета и зачислением на счет Головачевой А.А. 76 обыкновенных именных бездокументарных акций, а также на действия ответчиков о снятии 02.09.2011 записи об обременении (залоге) 24 акций, принадлежащих Головачевой А.А. (помимо его воли и в отсутствие залогового распоряжения), обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Головачевой А.А. и ЗАО "Каменский пивоваренный завод" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Права участников хозяйственных обществ (акционеров) закреплены в статье 67 ГК РФ, статьях 31, 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), в соответствии с которыми акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общих собраниях с правом голоса по всем вопросам его компетенции, участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомится с документацией, в том числе и бухгалтерской, получать дивиденды.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (статья 47 Закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с записями в регистрационном журнале Общества права на 76 акций ЗАО "Каменский пивоваренный завод" Фильчагину А.В. перешли 01.04.2011, а 14.09.2011 данные акции были перечислены со счета Фильчагина А.В. на счет Головачевой А.А.

В этой связи, судами был сделан вывод, что Фильчагин А.В. должен был узнать о том, что он не числится в реестре акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" не позднее срока проведения годового собрания акционеров в 2012 году, т.е. не позднее 01.07.2012.

В данном случае Фильчагин А.В. считал себя собственником контрольного пакета акций Общества, в силу вышеназванных норм закона был вправе получать дивиденды и участвовать в хозяйственной деятельности Общества, получать информацию об общих собраниях ЗАО "Каменский пивоваренный завод", о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерской документацией, учредительными документами с апреля 2011 года и, следовательно, проявив разумную осмотрительность, имел возможность получить указанную информацию. Однако своим правом на протяжении длительного периода времени не пользовался.

Доказательств отсутствия у истца возможности получения необходимой информации в материалы дела не представлено.

Кроме того, судами установлено, что из представленных в материалы дела протоколов годового общего собрания акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" от 07.05.2012 и 23.04.2013, на данных собраниях принимались решения об утверждения годового отчета по итогам 2011 и 2012 годов и утверждении бухгалтерской отчетности за 2011 и 2012 годы. Собрания проведены единственным акционером Общества Головачевой А.А.

Судами также отмечено, что из искового заявления Фильчагина А.В. от 02.09.2014 следует, что он был осведомлен о внесении о нем сведений в Единый государственный реестр юридических лиц как об участнике ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в апреле 2011 года.

Следовательно, с апреля 2011 года Фильчагин А.В. имел возможность получать общедоступные сведения из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества и получать сведения о своем участии или о своем выходе из состава участников Общества.

С учетом изложенного, а также руководствуясь статьями 199, 200 ГК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды пришли к выводу, что срок исковой давности по требованию о возврате акций и вытекающему из него требованию о понуждении произвести записи в реестре акционеров пропущен, в связи с чем оставили исковые требования Фильчагина А.В. без удовлетворения.

Доводы кассационной жалобы относительно неправильного применения норм права об исковой давности, признания причин пропуска срока исковой давности не уважительными были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная правовая оценка.

Утверждения заявителя жалобы о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, отклоняются кассационной коллегией. Эти доводы жалобы не опровергают выводы судов и по существу сводятся лишь к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных и оцененных арбитражными судами при разрешении настоящего спора, что в силу положений главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допустимо.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу N А49-7705/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов