Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2015 г. N 11АП-12430/15

г. Самара

30 сентября 2015 г.

Дело N А49-7705/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Фильчагина Александра Владиславовича - представитель Шашков В.Ю., доверенность б/н. от 04.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод",

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу N А49-7705/2015 (судья Карпова Е.А.) по иску Фильчагина Александра Владиславовича, к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод", Головачевой Анне Алексеевне, с участием третьего лица - акционерного общества "Регистраторское общество "Статус",

о возврате ценных бумаг, об обязании внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги и записи о передаче акций в залог и информацию о залогодержателе,

УСТАНОВИЛ:

Фильчагин Александр Владиславович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каменский пивоваренный завод" и Головачевой Анне Алексеевне о возврате бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод" в количестве 76 штук, об обязании АО "Регистраторское общество "Статус" внести в реестр акционеров ЗАО "Каменский пивоваренный завод" записи о переходе прав собственности на 76 обыкновенных именных бездокументарных акций и об обязании АО "Регистраторское общество "Статус" внести записи о передаче 24 обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих Головачевой А.А., в залог Фильчагину А.В. и информации о залогодержателе.

От истца 13.07.2015 поступило заявление о принятии обеспечительных мер по иску в виде:

- наложения ареста на обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Каменский пивоваренный завод" государственный регистрационный номер 1-01-07176-Р в количестве 100 шт., зачисленные на лицевой счет N 19629 Головачёвой А.А., что подтверждается "Списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг" ЗАО "Каменский пивоваренный завод" по состоянию на 14.05.2015 предоставленным Пензенским филиалом АО "Регистраторское общество "СТАТУС" с запретом распоряжаться ими (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, обременять иным образом, а также передавать

акции для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг, ограничение права на получение дохода и других прав должника, закрепленных акциями;

- блокирования операции по лицевому счету N 19629 Головачёвой Анны Алексеевны в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Каменский пивоваренный завод";

- запрета АО "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществлять записи по учёту или переходу прав на акции, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций ЗАО "Каменский пивоваренный завод".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2015 заявление удовлетворено частично. Наложен арест на обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод", принадлежащие Головачёвой Анне Алексеевне в количестве 76 штук (государственный регистрационный номер 1-01-07176-Р). Наложен запрет акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" осуществлять записи по учёту или переходу прав на акции, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" по лицевому счету Головачёвой Анны Алексеевны в реестре владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" в отношении 76 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Каменский пивоваренный завод" с государственным регистрационным номером 1-01-07176-Р (блокирование операций по лицевому счету Головачевой А.А.).

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, закрытое акционерное общество "Каменский пивоваренный завод" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывают на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Фильчагина Александра Владиславовича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу N А49-7705/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6. АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, наложение ареста.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вместе с тем, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Учитывая, что истцом заявлено требование о возврате бездокументарных ценных бумаг; и о внесении записи в реестр акционеров испрашиваемые и принятые судом первой инстанции обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям.

Запрашиваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до разрешения возникшего корпоративного спора и не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц. Кроме того суд принимает во внимание, что в качестве довода заявления указывается на внесение записи ответчиком помимо воли истца и без предоставления необходимых документов.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Податель апелляционной жалобы не представляет по делу новых доказательств и на наличие таковых не ссылается. Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2015 года о принятии обеспечительных мер по делу N А49-7705/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева