Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2016 г. N Ф06-11598/16 по делу N А65-27325/2015

г. Казань

19 августа 2016 г.

Дело N А65-27325/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

при участии представителя:

ответчика - Мельниковой П.Ю. (доверенность от 02.12.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПК "СОЖ Синтез"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 (судья Кашапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-27325/2015

по исковому заявлению товарищества с ограниченной ответственностью "А-Полония", Республика Казахстан, Карагандинская область, г. Караганда (БИН 130840010785) к обществу с ограниченной ответственностью НПК "СОЖ Синтез", г. Казань (ОГРН 1121690072195, ИНН 1661034258) о расторжении договора и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

товарищество с ограниченной ответственностью "А-Полония" (далее - ТОО "А-Полония", Товарищество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью НПК "СОЖ Синтез" (далее - ООО НПК "СОЖ Синтез", Общество, ответчик) о расторжении лицензионного договора от 27.01.2015 N 09К, расторжении договора от 27.01.2015 N 09К на поставку и монтаж оборудования; взыскании 1 130 000 рублей, перечисленных в счет предварительной оплаты по договору.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016, исковые требования о расторжении лицензионного договора от 27.01.2015 N 09К и договора от 27.01.2015 N 09К на поставку и монтаж оборудования оставлены без рассмотрения. В удовлетворении остальной части иска отказано. ТОО "А-Полония" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 12 000 рублей.

ООО НПК "СОЖ Синтез", не оспаривая резолютивную часть судебных актов, но не согласившись с их мотивировочной частью, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции, указав, что, вопреки выводам судов, ответчик исполнил обязательства по лицензионному договору от 27.01.2015 N 09К и договору от 27.01.2015 N 09К на поставку и монтаж оборудования, что, по его мнению, подтверждается представленными им доказательствами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 17.12.2014 между ТОО "А-Полония" (заказчик) и ООО НПК "СОЖ Синтез" (исполнитель) заключен предварительный договор N 1, по условиям которого стороны намеревались в будущем заключить лицензионный договор на предоставление права использования технологии ноу-хау (далее - лицензионный договор) и договор на поставку и монтаж оборудования, согласно которому заказчик приобретает у исполнителя франшизные пакеты по производству антифризов, тосола, мочевины для дизеля евро-4, евро-5 в срок до 17.01.2015 с предоставлением гарантии, что договор по указанному ниже региону и по указанным ниже сегментам ответчиком будет заключен.

Согласно пункту 2 предварительного договора N 1 общая стоимость франшизного пакета с учетом скидки составила 1 675 000 рублей.

В пунктах 3 и 4 предварительного договора N 1 регионом работы будущего франчайзи указан г. Караганда. Сегменты работы будущего франчайзи: антифризы, тосол, мочевина для дизеля евро-4, евро-5.

В силу пункта 5 предварительного договора N 1 истец обязуется произвести оплату обеспечительного платежа, указанную в пункте 7 предварительного договора (пункт 5.1); в срок до 17.01.2015 заключить лицензионный договор и договор на поставку и монтаж оборудования с ответчиком (пункт 5.2).

В соответствии с пунктом 6 предварительного договора N 1 ответчик обязуется заключить лицензионный договор и договор на поставку и монтаж оборудования (франшизного пакета) по производству антифризов, тосола, мочевины для дизеля евро-4, евро-5 с заказчиком в кратчайшие сроки, на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Сумма обеспечительного платежа по предварительному договору составляет 60 000 рублей и должна быть оплачена истцом в течение 1 (одного) рабочего дня с момента подписания предварительного договора. Указанный обеспечительный платеж является предоплатой по лицензионному договору (пункты 7 и 7.1 предварительного договора N 1).

Пунктом 9 предварительного договора N 1 определено, что при заключении лицензионного договора и договора на поставку и монтаж оборудования сумма лицензионного договора уменьшается на сумму обеспечительного платежа.

В пункте 8 предварительного договора указано, что в случае, если после подписания предварительного договора истец откажется заключать лицензионный договор и договор на поставку и монтаж оборудования, которые являются франшизным пакетом по производству автохимии с ответчиком, то обеспечительный платеж, указанный в пункте 7 предварительного договора, возврату истцу не подлежит.

Во исполнение условий предварительного договора N 1 Общество 17.12.2014 выставило Товариществу счет N 326 на сумму 60 000 рублей.

Оплата по предварительному договору N 1 была произведена 22.12.2014 в размере 60 000 рублей на счет истца, что подтверждается заявлением на перевод российских рублей от 22.12.2014 N 46.

Денежные средства ответчиком были приняты, возражений со стороны ответчика по срокам перевода обеспечительного платежа по предварительному договору истцу не направлялись.

Приведенные обстоятельства подтверждают намерения сторон по исполнению основной сделки.

27 января 2015 года между ООО НПК "СОЖ Синтез" (лицензиар) и ТОО "А-Полония" (лицензиат) заключен лицензионный договор N 09К (далее - лицензионный договор), по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату право использования технологии ноу-хау.

Согласно пункту 2.2 лицензионного договора N 09К передача ноу-хау осуществляется путем передачи истцу материального носителя (пункт 1.2 лицензионного договора) или содержимое материального носителя направляется по адресу электронной почты, указанной истцом, либо вручается лицензиару на бумажном носителе.

В пункте 3.3.1 лицензионного договора ответчик обязался передать истцу технологию ноу-хау в срок не позднее 60 дней с момента подписания лицензионного договора и оплаты истцом паушального взноса, предусмотренного пунктом 5.1 лицензионного договора.

Размер паушального взноса, согласно пункту 5.1 лицензионного договора, определяется в приложениях к лицензионному договору отдельно для каждого сегмента продукции и в соответствии с пунктом 4 Приложения N 1 к лицензионному договору составляет 545 000 рублей.

Согласно пункту 10.2 лицензионного договора N 09К договор вступает в силу с момента подписания его и приложений к нему и действует до 27.01.2017.

29 января 2015 года ответчик выставил истцу счет N 13 на сумму 485 000 рублей.

04 февраля 2015 года истец, во исполнение пункта 5.1 лицензионного договора и пункта 4.1 Приложения N 1 к лицензионному договору, с учетом произведенного 22.12.2014 обеспечительного платежа по предварительному договору внес на счет ответчика сумму в размере 485 000 рублей.

Таким образом, с учетом содержания заявления на перевод российских рублей от 22.12.2014 N 46, заявления на перевод российских рублей от 04.02.2015 N 4, суды верно указали, что истец полностью выполнил свои обязательства по перечислению ответчику паушального взноса в размере 545 000 рублей. Денежные средства были приняты ответчиком. Указанное обстоятельство подтверждает выполнение истцом своих обязательств по лицензионному договору.

Исходя из того, что оплата по лицензионному договору была произведена 04.02.2015, срок исполнения ответчиком обязательств по передаче технологии ноу-хау ограничивался 25.04.2015.

В соответствии с условиями предварительного договора N 1 27.01.2015 между ООО НПК "СОЖ Синтез" (поставщик) и ТОО "А-Полония" (покупатель) заключен договор на поставку и монтаж оборудования N 09К (далее - договор поставки N 09К), по условиям которого поставщик обязуется поставить оборудование, комплектующие и сопутствующие товары, необходимые для монтажа и пуско-наладки оборудования, сырье для производства первой партии продукции, указанные в приложениях к договору поставки, и выполнить полный комплекс работ по установке (монтажу) и пуско-наладке поставленного оборудования. Монтаж и пуско-наладочные работы осуществляются в населенном пункте город Караганда.

Согласно пункту 1.2 договора поставки общая сумма договора определяется сметой, являющейся неотъемлемой частью договора, и составляет 1 130 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поставки оплата производится в рублях.

Пунктом 2.3 договора поставки определено, что стоимость оборудования, его доставки, монтажных, пуско-наладочных работ истец должен оплатить предварительно путем безналичного перечисления на банковский счет ответчика в течение 10 (десять) банковских дней со дня подписания договора поставки.

В подписанной сторонами спецификации на поставляемое оборудование стороны согласовали наименование подлежащего поставке оборудования, характеристики (качественные, функциональные, форма выпуска), количество и стоимость.

29 января 2015 года ответчик выставил истцу счет N 12 на сумму 1 130 000 рублей, составляющую 100% предоплату, согласно пункту 2.2 договора на поставку и монтаж оборудования.

Истец в соответствии с принятыми на себя обязательствами 04.02.2015 перечислил на счет ответчика предварительную оплату в размере 1 130 000 рублей, составляющую 100% от общей цены договора поставки.

Ссылаясь на то, что обязательства по указанным договорам ответчиком не исполнены, истец после направления в адрес ответчика не удовлетворенных последним претензий, обратился в суд с настоящими требованиями.

Суды, верно руководствуясь статьями 309, 310, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указали, что исковые требования о расторжении договоров следует оставить без рассмотрения, а требования о взыскании с ответчика внесенной истцом денежной суммы - без удовлетворения, поскольку доказательства расторжения договоров, а также одностороннего отказа истца от исполнения договора в материалах дела отсутствуют; соглашение о расторжении договора сторонами не достигнуто, а из содержаний претензии не усматривается, что истец заявил об одностороннем отказе от исполнения договора по основаниям, предусмотренным нормами ГК РФ; договоры являются действующими и у ответчика сохраняется обязанность по исполнению условий договора и право на удержание перечисленной истцом суммы.

Выводы судов соотносятся с положениями статьи 487 ГК РФ.

При таком положении при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Суды посчитали необходимым дать оценку обстоятельствам исполнения ответчиком его обязательств и указали, что документация, подтверждающая выезд специалиста ответчика, не свидетельствует о том, что данный специалист передал истцу предмет договора; также не подтверждают доводы жалобы и содержание претензии от 27.04.2015 и передача истцу сертификата соответствия Таможенного союза.

В обжалуемых судебных актах указано, что надлежащих доказательств в опровержение доводов истца о неисполнении в полном объеме ответчиком договорных обязательств в материалы дела не представлено.

Приведенный в обжалуемых судебных актах анализ представленных доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ стороной ответчика в кассационной жалобе не опровергнут.

Оснований для переоценки представленных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Других доводов кассационная жалоба не содержит.

Соответственно, основания для изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2016 по делу N А65-27325/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Тюрина

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин С.А. Филимонов