Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2016 г. N Ф06-12274/16 по делу N А65-9644/2016

г. Казань

25 августа 2016 г.

Дело N А65-9644/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Жихарева А.Г. (доверенность от 08.06.2016 б/н),

заинтересованных лиц:

закрытого акционерного общества "Торговый центр "Мега Парк"- Уразаева Т.Р. (доверенность от 20.01.2015 "N 3-03/15),

общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС"- Уразаева Т.Р. (доверенность от 21.04.2016 N 1/16),

товарищества на вере "СтройТрастИнвест и компания"- Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016 N 4/16),

общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости"- Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016 N 2/16),

некоммерческого партнерства "Поволжский антикризисный институт"- Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016 N 1/16),

акционерного общества "Поволжский антикризисный институт- Уразаева Т.Р. (доверенность от 13.07.2016 N 4/16)",

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Поволжский антикризисный институт", общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС", товарищества на вере "СтройТрастИнвест и компания", общества с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости", некоммерческого партнерства "Поволжский антикризисный институт"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 (судья Прокофьев В.В.)

по делу N А65-9644/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВекСтрой" к закрытому акционерному обществу "Сетевая компания "Энерготехника" о взыскании 915 378 руб. 44 коп. долга, 24 776 руб. 91 коп. процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВекСтрой" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "Сетевая компания "Энерготехника" (далее - ответчик) о взыскании 915 378 руб. 44 коп. долга, 24 776 руб. 91 коп. процентов.

До принятия судом первой инстанции решения по существу спора стороны обратились с заявлением об утверждении достигнутого между ними мирового соглашения, которое было удовлетворено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу судом прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, акционерное общество "Поволжский антикризисный институт", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр ЕАС", товарищество на вере "СтройТрастИнвест и компания", общество с ограниченной ответственностью "Супермаркет недвижимости", некоммерческое партнерство "Поволжский антикризисный институт" в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить обжалуемый судебный акт по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ таким правом обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам, в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, то есть указание на них содержится в мотивировочной и/или резолютивной части оспариваемого судебного акта, а также лица, в отношении прав и обязанностей которых хотя и отсутствует указание в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, но права и обязанности которых непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что истец обратился к ответчику о взыскании 915 378 руб. 44 коп. долга, 24 776 руб. 91 коп. процентов.

По условиям мирового соглашения ответчик обязуется уплатить истцу в течение 30 дней с момента утверждения Арбитражным судом Республики Татарстан настоящего мирового соглашения денежные суммы.

Исходя из положений статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта и не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу статьи 141 АПК РФ при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

Заявители кассационной жалобы является акционерами ответчика.

Из разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Аналогичные особенности могут устанавливаться иными федеральными законами.

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью.

Но при этом суд не лишен возможности привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ участников (учредителей, акционеров) юридических лиц (сторон спора, представивших суду мировое соглашение) и выяснить их волеизъявление относительно представленного мирового соглашения и установить не нарушает ли такое мировое соглашение права третьих лиц.

Исходя из изложенного, суд проверяет заявленное к утверждению мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

При этом надлежит учитывать, что в силу сложившейся судебной арбитражной практики оспаривание сделки, совершенной во исполнение утвержденного судом мирового соглашения, отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить подобную сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно либо путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.09.2003 N 4161/03) либо обратиться с заявлением в порядке пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ.

Следовательно, суд, рассматривающий такую жалобу, также вправе оценить представленные доказательства.

Заявители кассационной жалобы, являясь акционерами ответчика, выражают сомнения в обоснованности требований истца, указывая на заинтересованность сделки по заключению мирового соглашения, без проведения полноценного судебного разбирательства, оценки обстоятельств и спора и представленных доказательств.

Также судом первой инстанции не установлен круг лиц заинтересованных в исходе дела.

Указанные доводы заслуживают внимания.

В случае установления вышеназванных обстоятельств, при необходимости суду также надлежало проверить утверждаемое мировое соглашение на отсутствие критериев совершения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

При таком положении судебная коллегия находит, что заявленные в кассационной жалобе доводы о нарушении заключенным мировым соглашением норм закона и прав заинтересованных лиц подлежали оценке при разрешении вопроса о возможности утверждения мирового соглашения и не могут являться предметом рассмотрения суда кассационной инстанции.

При названных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2016 по делу N А65-9644/2016 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов