Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 августа 2016 г. N Ф06-11910/16 по делу N А57-12788/2015

г. Казань

30 августа 2016 г.

Дело N А57-12788/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Тюриной Н.А., Хайбулова А.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью СК "ГЕОЙЛ" - Лукина Е.Е. (директор), паспорт; Владимирова С.А. (представитель), доверенность от 18.10.2015;

акционерного общества "Самотлорнефтепромхим" - Прокофьевой Н.В., доверенность от 30.12.2015 N 16/16;

акционерного общества "Самаранефтегаз" - Рассказовой С.Р., доверенность от 01.01.2016 N СНГ-92/16;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Самотлорнефтепромхим" и акционерного общества "Самаранефтегаз"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2016 (судья Мещерякова И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 (председательствующий судья Лыткина О.В., судьи Камерилова В.А., Телегина Т.Н.)

по делу N А57-12788/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью СК "ГЕОЙЛ" (ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381) к акционерному обществу "Самотлорнефтепромхим" (ИНН 8603118208, ОГРН 1048600521403) о взыскании задолженности, третье лицо - акционерное общество "Самаранефтегаз",

и по встречному исковому заявлению акционерного общества "Самотлорнефтепромхим" (ИНН 8603118208, ОГРН 1048600521403) к обществу с ограниченной ответственностью СК "ГЕОЙЛ" (ИНН 6451423754, ОГРН 1096451000381) о взыскании стоимости оплаченных, но фактически невыполненных работ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СК "ГЕОЙЛ" (далее - ООО СК "ГЕОЙЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Самотлорнефтепромхим" (далее - АО "Самотлорнефтепромхим", ответчик) о взыскании задолженности по договорам от 01.01.2013 N 02-1619Б и от 01.04.2014 N 06-1822Б в сумме 2 884 176,98 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уменьшения размера исковых требований).

В свою очередь, АО "Самотлорнефтепромхим" предъявило встречный иск ООО СК "ГЕОЙЛ" о взыскании стоимости оплаченных, но фактически невыполненных работ по 26 операциям по СКО в сумме 2 882 130,71 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Самаранефтегаз" (далее - АО "Самаранефтегаз").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2016 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.01.2016 в части первоначального иска изменено и первоначальный иск удовлетворен частично: с АО "Самотлорнефтепромхим" в пользу ООО СК "ГЕОЙЛ" взыскана задолженность в сумме 1 441 940,84 руб., в остальной части первоначального иска отказано. Решение суда в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Самотлорнефтепромхим" и АО "Самаранефтегаз" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований, считая, что судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей жалоб, при рассмотрении настоящего дела суды по существу ограничились констатацией того обстоятельства, что в материалах дела имеются акты приемки-сдачи выполненных работ, непосредственно подтверждающие передачу работ от субподрядчика генеральному подрядчику, и только по этому основанию отказали в удовлетворении встречных исковых требований. Вместе с тем сводками ЦИТС (центральная инженерно-техническая служба), представленными в материалы дела, подтвержден факт невыполнения истцом спорных работ; достоверность сведений, содержащихся в этих документах, при рассмотрении дела судами не опровергнута. Доводы ответчика и третьего лица подробно изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителями в судебном заседании.

ООО СК "ГЕОЙЛ" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ

Как видно из материалов дела, между АО "Самотлорнефтепромхим" (Заказчик) и ООО СК "ГЕОЙЛ" (Подрядчик) были заключены договоры об оказании сервисных услуг по предоставлению химических реагентов и СКО интервалов нарушения эксплуатационной колонны на скважинах АО "Самаранефтегаз" от 01.01.2013 N 02-1619Б, об оказании сервисных услуг по обработке кислотным составом интервалов нарушения эксплуатационной колонны на скважинах АО "Самаранефтегаз" от 01.04.2014 N 06-1823Б и об оказании сервисных услуг по предоставлению химических реагентов для глушения скважин и инженерным сопровождением на скважинах АО "Самаранефтегаз" от 01.04.2014 N 06-1822Б.

Согласно пункту 2.2 договоров оплата выполненных работ производится Заказчиком в течение 65 календарных дней после подписания сторонами акта выполненных работ и предъявления счета-фактуры от Исполнителя. Расчеты производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя. Оплата производится Заказчиком за фактически оказанный объем услуг, подтвержденный документами, указанными в настоящем пункте. Акты приемки-сдачи услуг, а также иные сопутствующие им документы (первичные акты на оказанные услуги, калькуляции) представляются Подрядчиком Заказчику для утверждения не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг. Заказчик в течение 5 рабочих дней со дня получения акта приемки-сдачи оказанных услуг направляет Подрядчику оформленный акт или мотивированный письменный отказ от приемки услуг.

В подтверждение факта оказания услуг по указанным договорам истец представил в материалы дела акты приемки-сдачи выполненных работ (услуг), фактические калькуляции затрат на проведение работ за 2013, 2014 годы на общую сумму 32 249 424,53 руб.

Все акты приемки-сдачи работ (услуг) и фактические калькуляции затрат подписаны ответчиком без замечаний.

Кроме того, ООО СК "ГЕОЙЛ" своевременно переданы первичные акты на выполненные работы, которые подписаны не только стороной по вышеуказанным договорам - АО "Самотлорнефтепромхим", но и непосредственным заказчиком работ - АО "Самаранефтегаз".

АО "Самотлорнефтепромхим" оплачены оказанные услуги в сумме 30 647 331,21 руб.

Указав, что задолженность АО "Самотлорнефтепромхим" перед ООО СК "ГЕОЙЛ" по оплате оказанных по договорам услуг составляет 2 884 176,98 руб., ООО СК "ГЕОЙЛ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 2 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, исходил из того, что действия ответчика по приемке выполненных работ в указанном в актах объеме и непредъявление им претензий относительно объемов выполненных работ свидетельствуют о выполнении истцом работ в полном объеме и наличии оснований для их полной оплаты.

Изменяя решение суда первой инстанции в указанной части, апелляционный суд правомерно посчитал, что судом первой инстанции не был проверен расчет истца, в связи с чем необоснованно была взыскана задолженность в сумме 1 442 236,14 руб.

Истец, обосновывая сумму иска, указал, что им выполнены, а ответчиком приняты услуги на сумму 33 531 508,19 руб., оплачено услуг на сумму 30 647 331,21 руб., в связи с чем долг составил 2 884 176,98 руб.

Из представленного апелляционному суду расчета следует, что истцом учтен, в том числе, акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) от 31.01.2014 N 02-СНПХ на сумму 4 190 233,99 руб.

Возражая, ответчик указал, что действительно такой акт сначала был им подписан, однако впоследствии, проверив объемы и согласовав их выполнение с заказчиком - третьим лицом, было выявлено несоответствие фактически выполненным объемам, в связи с чем в адрес истца были направлены два письма с указанием скважин и сумм, подлежащих исключению из акта от 31.01.2014 N 02-СНПХ. Истец согласился с возражениями, поэтому впоследствии истец и ответчик подписали новый акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) от 31.01.2014 N 02-СНПХ на сумму 2 747 997,84 руб.

Истец, возражая против доводов ответчика, указал, что акт на сумму 4 190 233,99 руб. был подписан позже и к нему сторонами были подписаны также реестры скважин, что подтверждает факт выполнения работ именно на данную сумму.

В материалы дела представлены акты от 31.01.2014 N 02-СНПХ на сумму 4 190 233,99 руб. и на сумму 2 747 997,84 руб. с реестрами скважин.

Как установил суд апелляционной инстанции, ответчик направил в адрес истца письмо от 28.02.2014 N 02-188 (получено истцом в тот же день) о том, что в январе 2014 года ответчиком были приняты услуги по акту от 31.01.2014 N 02-СНПХ на сумму 4 190 233,99 руб. (с НДС), однако заказчиком не были приняты объем услуг на сумму 1 043 236,94 руб. (без НДС) по 6 скважинам. Истцу предлагалось переделать и переподписать акт за январь 2014 года за минусом указанных скважин.

18.03.2014 ответчик вновь направил в адрес истца письмо N 03-231, указав, что из объема услуг за январь 2014 года заказчик также не принял объем еще по одной скважине помимо тех, которые указаны в письме от 28.02.2014.

Всего не приняты услуги за январь на сумму 1 222 234,02 руб. (без НДС), с НДС указанная сумма составляет 1 442 236,14 руб. При вычитании данной суммы из 4 190 233,99 руб. разница составляет 2 747 997,84 руб. Акт на эту сумму за тем же номером и от той же даты представлен в материалы дела и подписан сторонами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции посчитал, что акт на сумму 2 747 997,84 руб. был составлен после возражений ответчика и подписан со стороны истца без возражений, а потому при расчете стоимости оказанных услуг оснований принимать акт на сумму 4 190 233,99 руб. у истца и суда не было.

Поэтому апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что у ответчика перед истцом отсутствует задолженность в сумме 1 442 235,14 руб., в связи с чем решение суда в указанной части подлежит изменению.

Обращаясь в суд со встречным иском, АО "Самотлорнефтепромхим" указало, что из 40 операций по соляно-кислотной обработке (СКО), фактически невыполненных истцом, ответчиком были приняты и оплачены 26 операций на сумму 2 882 130,71 руб., а 14 операций на сумму 2 016 763,35 руб. не приняты и не оплачены. По мнению ответчика, данный факт подтверждается сводками ЦИТС, в которых не отражены 40 операций, включенных истцом в акты, подписанные и оплаченные ответчиком.

Как установлено судами из материалов дела, составление сводок ЦИТС предусмотрено договором и является обязанностью АО "Самотлорнефтепромхим". Указанные сводки представлены в материалы дела.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Как правильно отметили суды, факт оказания истцом услуг подтверждается вышеуказанными актами, полученными ответчиком. Претензией по стоимости и объему оказанных услуг ответчик не предъявлял, акты подписал. Сводки ЦИТС составляются ответчиком, являются односторонними документами, поэтому при приемке оказанных услуг ответчик, располагая указанными документами, мог проверить по ним факт оказания включенных в акты услуг, однако не сделал этого.

Кроме того, в письмах от 28.02.2014 N 02-188 и от 18.03.2014 N 03-231, адресованных истцу, ответчик сообщил, что в связи с непринятием заказчиком работ по части скважин (акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) от 31.01.2014 N 02-СНПХ), объем выполненных работ будет приниматься только по законченным скважинам.

Из пояснений сторон, данных суду апелляционной инстанции, следует, что в данном случае речь шла о полном комплексе работ, которые принимались АО "Самаранефтегаз" (заказчик) от АО "Самотлорнефтепромхим" (генеральный подрядчик).

Вместе с тем ответчик принял от истца и подписал после 18.03.2014 (дата последнего письма) 30 спорных актов, в связи с чем суды сделали вывод о том, что на дату подписания данных актов скважины были закончены и работы приняты заказчиком. Ответчик при подписании актов истца имел возможность проверить факт выполнения работ, поскольку те же работы принимались у него заказчиком по законченным скважинам.

Кроме того, на вопрос суда первой инстанции о том, будут ли ответчик и третье лицо заявлять о фальсификации представленных истцом в подтверждение выполненных работ письменных доказательств (актов приемки-сдачи выполненных работ (услуг), фактических калькуляций, первичных актов о приемке выполненных работ) в порядке статьи 161 АПК РФ, указанные лица ответили, что с таким заявлением обращаться к суду не будут. Ходатайство о проведении экспертизы по проверке достоверности содержания актов выполненных работ ответчик также не заявил.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований АО "Самотлорнефтепромхим".

Доводы, приведенные ответчиком и третьим лицом в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поэтому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу N А57-12788/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Т. Сибгатуллин

Судьи

Н.А. Тюрина А.А. Хайбулов