Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 сентября 2016 г. N Ф06-12579/16 по делу N А57-30205/2015

г. Казань

13 сентября 2016 г.

Дело N А57-30205/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.

судей Савкиной М.А., Мосунова С.В.,

при участии представителя: Центрального банка Российской Федерации - Митяковой И.С., доверенность от 24.12.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" на решение арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2016 (судья Калинина А.В.) и постановление Двенадцатого апелляционного суда от 31.05.2016 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Кузьмичев С.А., Луговской Н.В.) по делу N А57-30205/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" (ИНН 6453143086, ОГРН 1156451023156), заинтересованные лица: Центральный банк Российской Федерации Волго-Вятское Главное управление отделения по Саратовской области, акционер общества с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" Миняшев Расим Касимович", об оспаривании постановления по делу об административном правонарушении.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат" (далее заявитель, Общество, ООО "Саратовский молочный комбинат") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области обратилось с заявлением о признании незаконным постановления Центрального банка Российской Федерации Волго - Вятского Главного управления отделения по Саратовской области (далее - административный орган, Банк России) от 01.12.2015 N 63-15-Ю/0156/3110 о привлечении к административной ответственности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого апелляционного суда от 31.05.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, в ходе проведенной проверки отделением по Саратовской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации по обращению акционера ОАО "Саратовский молочный комбинат" - Миняшева Расима Касимовича от 27.08.2015 N О-1590 установлено, что в нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат" 20.06.2015 в 07 часов 30 минут, опубликованное 20.05.2015 в газете "Саратовские вести" N 50(5261) и на сайте Общества www.sarmol.ru, не содержало информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

По данному факту административным органом в отношении ООО "Саратовский молочный комбинат" составлен протокол от 17.11.2015 N 63-15-Ю/0156/1020 и вынесено постановление от 01.12.2015 N 63-15-Ю/0156/3110 по признакам административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), с назначением наказания в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

Не согласившись с данным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из доказанности события и состава административного правонарушения, документального подтверждения вины Общества в совершенном правонарушении, назначении наказания в пределах санкции, предусмотренной частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ, отсутствии процессуальных нарушений при привлечении к административной ответственности. Оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным и применения статьи 2.9 КоАП РФ не установлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судебных инстанций основанных на правильном применении норм права в силу следующего.

Часть 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда), а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда) и влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей или дисквалификацию на срок до одного года; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 52, пункта 1 статьи 75, пункта 1, 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу о нарушении порядка направления сообщения о проведении общего собрания акционеров при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат".

Данный факт подтверждён протоколом об административном правонарушении от 17.11.2015 N 63-15-Ю/0156/1020; информационным сообщением, опубликованным в газете "Саратовские вести" от 20.05.2015 N 50 (5261); распечаткой с сайта www.sarmol от 20.05.2015.

Судебными инстанциями из материалов настоящего дела установлено, что сообщение о проведении 20.06.2015 в 07 часов 30 минут годового общего собрания акционеров ОАО "Саратовский молочный комбинат" с повесткой дня, включавшей, в том числе, вопрос о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, а также об утверждении текста уведомления о созыве годового общего собрания акционеров, не содержало информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа в соответствии с нормами статей 75, 76 Закона об акционерных обществах

Согласно указанным нормам права сообщение акционерам о проведении собрания, повестка дня которого включает вопросы реорганизации, должно в обязательном порядке содержать сведения о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Впоследствии согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, опубликованным на официальном сайте Федеральной налоговой службы России: http://www.N alog.ru, 02.10.2015 деятельность ОАО "Саратовский молочный комбинат" прекращена путем реорганизации в форме преобразования, правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Саратовский молочный комбинат".

При таких обстоятельствах дела основан на материалах дела вывод судебных инстанций о доказанности административным органом нарушения ООО "Саратовский молочный комбинат" порядка направления сообщения о проведении общего собрания акционеров при подготовке к проведению общего собрания акционеров, факта совершения правонарушения и вины Общества.

Согласно части 2 статьи 2.1 КоАП РФ и разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" юридическое лицо привлекается к ответственности за совершение административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Обязанность по соблюдению законодательства об акционерных обществах возложена на заявителя, который обладал реальной возможностью для исполнения требований законодательства, поскольку самостоятельно контролировало процесс проведения общего собрания акционеров.

В свою очередь, доказательств того, что ООО "Саратовский молочный комбинат" были приняты все зависящие от него меры по соблюдению требований, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, заявителем в материалы дела не представлено.

Доводам заявителя кассационной жалобы о наличии существенных процессуальных нарушений, допущенных административным органом при привлечении Общества к административной ответственности, выразившихся в ненадлежащем извещении заявителя о времени и месте составления протокола об административном правонарушении и рассмотрении материалов дела об административном правонарушении, дана надлежащая правовая оценка судебными инстанциями.

Из материалов административного дела судебными инстанциями установлен факт соблюдения административным органом процессуальных требований законодательства об административных правонарушениях, принятие им всех возможных мер извещения ООО "Саратовский молочный комбинат" о времени и месте составления протокола об административном правонарушении и рассмотрения административного дела, от получения которых Общество отказывалось.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что административным органом в соответствии со статьей 65 АПК РФ, частью 4 статьи 210 АПК РФ доказан факт наличия вины ООО "Саратовский молочный комбинат" в совершении вмененного ему правонарушения, соответствуют материалам дела и нормам права выводы судебных инстанций о законности и обоснованности привлечения заявителя к административной ответственности.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой и апелляционной инстанции, что назначенное Обществу наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей соответствует тяжести совершенного правонарушения и обеспечивает достижение целей административного наказания, предусмотренных частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 оценка вывода арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции о наличии или отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям исходя из совершенного лицом правонарушения и, как следствие, о возможности или невозможности квалификации такого правонарушения как малозначительного с учетом положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции, в связи с чем подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о неправильной квалификации в рассматриваемом случае статьи 2.9 КоАП РФ.

Другие доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда перовой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2016 и постановление Двенадцатого апелляционного суда от 31.05.2016 по делу N А57-30205/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.А. Савкина С.В. Мосунов