Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2016 г. N Ф06-12072/16 по делу N А55-3702/2015

г. Казань

06 октября 2016 г.

Дело N А55-3702/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т" Чу Эдуарда Сановича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 (судья Серебрякова О.И.)

по делу N А55-3702/2015

по заявлению (вх. от 04.02.2016 N 15262) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т" Чу Эдуарда Сановича к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕЙДИН" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т", г. Тольятти, Самарская область (ОГРН 1117456008086, ИНН 7456005047),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2015 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий- Т" (далее - ООО "Производство металлоизделий-Т", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - акта от 01.09.2014 приема-передачи имущества, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "ТРЕЙДИН" (далее - ООО "ТРЕЙДИН") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Производство металлоизделий-Т" объектов недвижимого имущества.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 27.10.2002 N 227-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку в результате ее совершения должнику и кредиторам был причинен имущественный вред.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 возвращена на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.09.2016 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 оставлено без изменения.

В связи с изложенным, Арбитражный суд Поволжского округа проверяет законность определения Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 в порядке части 1 статьи 273 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что в соответствии с актом приема-передачи от 01.09.2014, общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод профиля и труб", в последующем переименованное в ООО "Производство металлоизделий-Т", что подтверждается решением от 18.12.2014 N 24 и листом изменений N 1 в Устав ООО "Тольяттинский завод профиля и труб", осуществило передачу имущества в виде вклада в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН".

Полагая, что в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Чу Э.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел права участника доли в уставном капитале ООО "ТРЕЙДИН" с номинальной стоимостью в размере 56 283 685 руб.

Выбытие из владения должника отраженного в перечне имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, было возмещено равноценным встречным исполнением - поступлением доли в уставном капитале, что не может быть расценено как уменьшение конкурсной массы.

Стоимость имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН", определена на основании отчета об определении рыночной стоимости имущества от 26.08.2014, который недействительным не признан.

Выводы суда согласуются с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 11.03.2014 N 14768/13 по делу N А40-79862/11-123-384Б, согласно которой стоимость активов общества и, как следствие, рыночная стоимость такого общества определяются не произведенной учредителем денежной оценкой имущества, вносимого им в оплату доли при учреждении, а действительной рыночной стоимостью имущества, внесенного в уставный капитал.

Таким образом, само по себе совершение сделки по внесению должником имущества в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН" не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника вне зависимости от номинальной стоимости доли в уставном капитале и оценки не денежного вклада в уставный капитал.

Требования кредиторов должника гарантируются размером указанной доли в уставном капитале ООО "ТРЕЙДИН".

В связи с этим, судом было установлено, что вместо права собственности на имущество должник приобрел права участника ООО "ТРЕЙДИН", включающее в себя право участвовать в управлении делами Общества, принимать участие в распределении прибыли; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (статья 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Помимо указанных прав должник, как участник ООО "ТРЕЙДИН", имеет право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, передача имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН" не свидетельствует об уменьшении активов должника, так как происходит не уменьшение, а замещение одних активов другими.

По мнению суда, обоснование экономической нецелесообразности сделки с учетом предоставляемых указанной долей возможностей корпоративного участия в осуществлении деятельности общества с ограниченной ответственностью, конкурсным управляющим не представлено.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что передача имущества одним юридическим лицом в уставный капитал другого юридического лица не может признаваться как недействительная сделка только по причине перехода права собственности на это имущество от должника к ООО "ТРЕЙДИН", поскольку участник Общества является владельцем своей доли и может в любое время распорядиться ее по своему усмотрению. Помимо этого, вклад в уставный капитал в виде недвижимого имущества позволяет участнику минимизировать свои расходы по уплате налога на имущество, в то же время дополнительно появляется возможность эффективнее управлять имуществом, получая от его использования экономическую выгоду.

Довод конкурсного управляющего Чу Э.С. о том, что в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, обоснованно был отклонен судом, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки и в последующем должник вел обычную хозяйственную деятельности.

Оспариваемая сделка не является безвозмездной, поскольку после передачи имущества в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН", должник приобрел доли в уставном капитале общества в размере 99,98%. Встречное обязательство ООО "ТРЕЙДИН" выполнено, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 22.10.2014 и свидетельствует о действительной воле сторон.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, привела к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению интересов кредиторов..

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Разрешая спор, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 и 168 АПК РФ и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункта 5 - 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, исходил из недоказанности совокупности условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда), необходимых для признания сделки недействительной.

Указав, что отчуждение имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "ТРЕЙДИН" осуществлено в рамках процедуры замещения активов должника, и в результате такого замещения должник получил равноценный эквивалент в виде 99,98 % доли в уставном капитале, суд фактически констатировал отсутствие вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемой сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.03.2014 N 14768/13.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Чу Э.С. одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно - факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия выводы суда первой инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие с оценкой судом первой инстанции обстоятельств, положенных в основание заявления. Между тем, переоценка установленных судом обстоятельств, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, опровергающих выводы суда, а также доводов о нарушении или неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "Производство металлоизделий-Т".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2016 по делу N А55-3702/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т", г. Тольятти, Самарская область (ОГРН 1117456008086, ИНН 7456005047) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева