Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 октября 2016 г. N Ф06-12163/16 по делу N А12-14277/2014

г. Казань

11 октября 2016 г.

Дело N А12-14277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Машина Б.М. - Кузулгуртовой А.Ш., доверенность от 11.02.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "РМ-стил" - Железогло В.Д., доверенность от 21.09.2016 N 7/ТК-РМ,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд" Каплиева Михаила Васильевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015 (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Агибалова Г.И., Макаров И.А.)

по делу N А12-14277/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд" о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью "ИнТранс" и обществом с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" - договора поставки от 28.10.2013 N 4/10, документов, заключенных сторонами во исполнение данного договора, спецификации от 28.10.2013 N 1 и товарной накладной от 18.12.2013 N 236/1, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд", г. Волгоград (ИНН 3441038878, ОГРН 1103459003537),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" (далее - ООО "ПСП-Трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зыряев Алексей Викторович.

Конкурсный управляющий Зыряев А.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "ИнТранс" и "ПСП-Трейд" - договора поставки N 4/10 от 28.10.2013; документов, заключенных сторонами во исполнение данного договора; спецификации N 1 от 28.10.2013 к договору N 4/10 от 28.10.2013 и товарной накладной N 236/1 от 18.12.2013 к договору N 4/10 от 28.10.2013.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "ПСП Трейд" Каплиев М.В., не согласившись с выводами, изложенными в судебных актах, повлекших отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда от 28.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По мнению конкурсного управляющего, договор является незаключенным, оспариваемая сделка является мнимой.

В случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства, доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Довод конкурсного управляющего должником о мнимости договора поставки судами был отклонен в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что взаимоотношения сторон возникли из заключенного договора поставки N 4/10 от 28.10.2013, по условиям которого ООО "ПСП Трейд" (Поставщик) обязалось поставить ООО "ИнТранс" (Покупатель) товар, а ООО "ИнТранс" обеспечить принятие и оплату товара в номенклатуре, количестве и по ценам, согласованным сторонами в спецификациях к договору.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Основным документом, применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей организацией торговли сторонней организации, является товарная накладная (форма N ТОРГ-12), утвержденная Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" и составляемая в двух экземплярах.

Судами было установлено, что товар, поставленный Покупателю по товарной накладной от 18.12.2013 N 236/1 на сумму 1 239 000 руб., принят ООО "ИнТранс", о чем свидетельствует подпись представителя покупателя и печать организации в указанной накладной. В товарной накладной определен товар, его количество, цена, что согласуется со спецификацией к договору и подтверждает исполнение ООО "ПСП Трейд" (продавца) и ООО "ИнТранс" (покупателя) договорных обязательств.

По смыслу статей 432, 455 ГК РФ вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны (подписание товарных накладных), а также отсутствие каких-либо возражений о заключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору и применении договорной ответственности с учетом обстоятельств дела свидетельствуют о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре.

Проанализировав условия договора поставки от 28.10.2013, а также имеющиеся в деле доказательства, действия сторон по исполнению договора, суды пришли к выводу, что стороны в течение периода с даты подписания данного договора совершали действия, направленные на его исполнение, и ни одна из сторон договора вплоть до обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением о незаключенности оспариваемого договора не заявляла.

Статья 516 ГК РФ устанавливает обязанность покупателя по договору поставки оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплату поставленных товаров от покупателя.

Статьей 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки, либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Как следует из договора поставки N 4/10 от 28.10.2013, спецификации N 1 от 28.10.2013 к договору N 4/10 от 28.10.2013 предмет, количество и сроки поставки сторонами определены, следовательно, существенные условия договора поставки сторонами согласованы, оснований для признания договора незаключенным не имеется.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки, суды, руководствуясь нормами статьи 170 ГК РФ, приняв во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 16.07.2013 N 18-КГ13-55, указали, что оспариваемая сделка не содержит в себе признаки мнимости, поскольку документально подтверждено реальное исполнение сторонами своих обязательств.

Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших соответствующие обязательства, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделок, а как нарушение обязательств, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 ГК РФ, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет расторжение договора и взыскание сумм за поставленную, но не оплаченную продукцию.

В целях установления давности реквизитов договора поставки, спецификации и товарной накладной - подписей и печатей сторон сделки в рамках настоящего дела определением суда первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 11 2/09-15 от 02.11.2015, экспертом были сделаны выводы о том, что подпись от имени Продавца и Покупателя на договоре поставки N 4/10, подпись от имени должника в спецификации, подпись от имени Машина Б.М. и подпись в строке Груз получил грузополучатель в товарной накладной N 236/1 к основному договору были выполнены после 18.03.2015 (по части документов сделаны выводы о проставлении подписи за 12 и 15 дней до начала исследования, то есть до 19.09.2015).

Между тем, суды установили, что из материалов настоящего дела следует, что спорный договор, спецификация и товарная накладная были направлены конкурсному управляющему 18.03.2015, следовательно, после этой даты проставление подписи и печати от имени должника не представляется возможным. Договор и товарная накладная подписаны представителями сторон, скреплены печатями, обстоятельства, связанные с установлением срока давности изготовления договора поставки и товарной накладной (составление позднее, нежели в указанные в них даты), не опровергает факт поставки товара. Материалами дела подтверждается как приобретение товара, так и его дальнейшая отгрузка, что нашло отражение в оборотно-сальдовой ведомости за 4 квартал 2013 г., карточке счета 90.1, карточке счета 41, книге продаж.

В этой связи суды пришли к выводу, что подписание спорных документов от имени сторон уполномоченным лицами указывает на возникновение у сторон прав и обязанностей, предусмотренных заключенной сделкой, следовательно, недействительность сделки - договора поставки N 4/10 от 28.10.2013, заключенной сторонами, по основаниям, указанным конкурсным управляющим и предусмотренным законом, не доказана.

При этом суды указали, что выводы экспертизы не опровергают факт поставки товара, при этом подлинность подписей должностных лиц, передавших и получивших товар, оттисков печатей не оспаривались.

Факт направления оспариваемых документов конкурсному управляющему 18.03.2015 установлен определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.04.2015 по делу N А12-14277/2014, которым отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов и не оспаривается.

Вместе с тем, суды указали, что вопрос установления времени исполнения реквизитов (оттисков печатей, подписей), соответствия времени их выполнения датам документов не является единственным значимым для рассмотрения реальности факта поставки (мнимости договора). Факт подписи договора, спецификации, товарной накладной от имени ООО "ПСП-Трейд" Машиным Б.М. и от имени ООО "ИнТранс" Нетесовой Е.А., действительность оттисков печатей организаций сторонами договора ООО "ИнТранс" и ООО "ПСП-Трейд" (до момента обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением) не оспаривалась. В связи с этим выяснение периода их выполнения не опровергает наличие подписей и печатей, направленность действий сторон на согласование существенных условий договора поставки.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих, что спорный договор, спецификация и товарная накладная были подписаны после введения процедуры конкурсного производства, без соответствующих полномочий со стороны должника.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий (не заявляя требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки) не указывает - каким образом признание сделки недействительной повлечет восстановление нарушенных прав должника.

Претензий об уплате задолженности, искового заявления о взыскании задолженности с ООО "ИнТранс" по договору поставки N 4/10 от 28.10.2013 конкурсным управляющим не предъявлено, невозможность взыскания задолженности по указанным конкурсным управляющим основаниям в установленном законом порядке не установлена.

При этом судебная коллегия отмечает, что довод о неравноценности оспариваемой сделки конкурсным управляющим не заявлялся; конкурсным управляющим не утрачена возможность для взыскания дебиторской задолженности в установленном законом порядке.

По мнению суда кассационной инстанции, суды, с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов не противоречат примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Доводов, опровергающих выводы судов, а также свидетельствующих о неправильном применении норм материального или процессуального права, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу N А12-14277/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд", г. Волгоград (ИНН 3441038878, ОГРН 1103459003537) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева