Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2016 г. N Ф06-14149/16 по делу N А57-30768/2015

г. Казань

17 октября 2016 г.

Дело N А57-30768/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ненашева Ивана Константиновича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2016 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-30768/2015

по исковому заявлению Ненашева Ивана Константиновича к акционерному коммерческому банку "Газнефтьбанк" (ОГРН 1026400001870) об обязании осуществить выкуп акций,

УСТАНОВИЛ:

участник акционерного коммерческого банка "Газнефтьбанк" (далее -АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) Ненашев Иван Константинович (далее -истец, Ненашев И.К.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об обязании АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) осуществить выкуп 61 000 штук обыкновенных именных акций АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) (гос. регистрационный номер выпуска - 10803223В) стоимостью 82 руб. 98 коп. за акцию, всего за 5 061 780 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ненашев И.К. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принято во внимание, что редакция устава от 20.05.2015 существенно нарушает и ограничивает права акционеров, в связи с чем выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, протоколами общих собраний акционеров от 05.05.1994 N 1, от 21.06.2002 N 1, от 24.06.2004 N 1 утверждены редакции уставов АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) 1994, 2002, 2004 гг.

Ненашев И.К. является акционером общества с количеством акций 61 000 шт.

20 мая 2015 года проведено общее годовое собрание акционеров АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО). На повестку дня внесены вопросы:

1. Утверждение годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности Банка за 2014 год;

2. Утверждение годового отчета Банка за 2014 год.

3. Утверждение распределения прибыли.

4. О выплате дивидендов.

5. Утвердить выплату дивидендов на обыкновенную акцию ОАО "Газнефтьбанк" за 2014 г. в размере 1 (один) рубль.

6. Избрать Совет директоров Банка в количестве 7 человек.

7. Определение количественного состава Совета директоров Банка.

8. Избрание Совета директоров Банка.

9. Утвердить вознаграждение Председателю Совета директоров Банка в размере минимального размера оплаты труда в сумме 6900 руб. в месяц.

10. Определение размера вознаграждения Председателю Совета директоров Банка.

11. Избрание Председателя Правления ОАО "Газнефтьбанк".

12. Досрочно прекратить полномочия Председателя Правления ОАО "Газнефтьбанк".

13. Определение количественного состава ревизионной комиссии Банка.

14. Избрание ревизионной комиссии.

15.Утверждение аудитора Банка.

16. изменение наименования ОАО "Газнефтьбанк".

17. Утверждение Устава ОАО "Газнефтьбанк" в новой редакции.

18. Утверждение Положения о Совете директоров Банка.

При этом вопрос N 17 обозначен как "Утверждение Устава ОАО "Газнефтьбанк" в новой редакции". Устав, в частности, приводился в соответствие с требованиями: ФЗ "О банках и банковской деятельности" (в редакции ФЗ от 07.06.2011 N 162-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с принятием ФЗ "О национальной платежной системе");Положения Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах", Указанием Банка России от 24.04.2014 N 3241-У "О внесении изменений в положение БР от 16.12.2003 N 242-П"; Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" N 142-ФЗ от 02.07.2013).

При голосовании по вопросу N 17 с предложенной формулировкой решения: "Утверждение Устава ОАО "Газнефтьбанк" в новой редакции" голоса участников собрания распределились следующим образом: "всего голосов" - 3 892 072; "зарегистрировано" - 3 738 622, 1/5 (100,000 %), "за" - 3451156, 1/5 голосов (или 92 311 %); "против" - 287465 голосов (или 7,689 %); "воздержался" - 1 голос (0.000%); "признано недействительными" - 0.

Протоколом общего собрания акционеров N 1 от 20.05.2015 утвержден устав АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) в новой редакции.

В адрес АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) 25.06.2015 поступило заявление акционера Ненашева И.К. о выкупе принадлежащих ему акций в количестве 61 000 шт. в связи с тем, что на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 20.05.2015, он голосовал против утверждения устава в новой редакции, которая, по мнению акционера, прямо и косвенно ущемляет его права.

13 августа 2015 года Ненашеву И.К. на основании протокола заседания Совета директоров АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) N 17 от 30.06.2015 направлен ответ об отказе в выкупе акций акционера Ненашева И.К. в количестве 61 000 шт., что явилось основанием обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 -ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и исходили из следующего.

В обоснование иска Ненашев И.К. указал, что новая редакция устава ограничивает его права как акционера.

Изменения устава можно квалифицировать как ограничивающие права акционеров в том случае, когда вследствие этих изменений объем прав акционеров уменьшается по сравнению с тем объемом, который существовал до внесения упомянутых изменений в устав.

Судами сопоставлены редакции устава АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) от 25.08.2004 и новой редакцией от 20.05.2015 и сделан вывод о том, что устав АКБ "Газнефтьбанк" (ОАО) в новой редакции не противоречат нормам Закона об акционерных обществах и не влечет ограничение прав истца, как акционера общества.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.04.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 по делу N А57-30768/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева