Требование: о признании недействительным договора, о расторжении договора поручительства
Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе
|
25 октября 2016 г.
|
Дело N А65-6619/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2016 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аитова Рашида Рафаиловича
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2016 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)
по делу N А65-6619/2015
по исковому заявлению АКБ "БТА-Казань" к Аитову Р.Р., с участием третьих лиц Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Маг-Строй", ООО "Омега-Арт", ООО ДСК Москва", Котова С.Р., о признании соглашения о расторжении договора поручительства недействительным
УСТАНОВИЛ:
акционерный коммерческий банк "БТА-Казань" (ОАО) (в настоящее время наименование - "Тимер Банк" (ПАО)) (далее - заявитель, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Аитову Рашиду Рафаиловичу, г. Казань, о признании соглашения о расторжении договора поручительства гражданина N ДОКЛЮ/0052/07-6 от 04.02.2009 недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2016 решение от 04.08.2015 и постановление от 21.10.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами Аитов Рашид Рафаилович обратился с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по делу прекратить.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между АКБ "БТА-Казань" (ОАО) (кредитор - прежнее наименование заявителя) и ОАО "Татарское специальное научно-реставрационное управление" (далее - заемщик) заключен кредитный договор N КЛЮ/0052/07 от 12.12.2007, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 200 000 000 руб., а заемщик безусловно обязуется полученные денежные средства возвратить, уплатить на них предусмотренные данным договором проценты и иные суммы.
04.02.2009 АКБ "БТА-Казань" (ОАО) (кредитор) и Аитов Р.Р. (поручитель) заключили договор поручительства гражданина N ДОКЛЮ/0052/07-6, в соответствии с которым поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО "Маг-Строй" (должник) всех его обязательств перед кредитором, возникших из кредитного договора от 12.12.2007 N КЛЮ/0052/07 с учетом договора N 1 от 04.02.2009 о переводе долга и дополнительного соглашения NКЛЮ/0052/07 от 04.02.2009, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, в частности за уплату основной суммы, процентов, повышенных процентов, дополнительных процентов за пользование чужими денежными средствами, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником.
Дополнительным соглашением N 1 от 31.01.2012 стороны установили, что поручительство прекращается по истечении восьми лет со дня заключения настоящего договора.
04.02.2009 ОАО "Татарское специальное научно-рестраврационнное управление" (далее - общество - 1) и ООО "Маг-Строй" (общество - 2) заключили договор о переводе долга по кредитному договору N КЛЮ/0052/07 от 12.12.2007, согласно которому общество 1 передает, а общество 2 полностью принимает на себя обязательства общества 1, возникшие из кредитного договора NКЛЮ/0052/07 от 12.12.2007, заключенного между обществом 1 и АКБ "БТА-Казань" (ОАО) о предоставлении денежных средств единовременно либо частями (траншами) в пределах лимита выдачи 200 000 000 руб.
Указанный договор о переводе долга согласован с АКБ "БТА-Казань" (ОАО).
24.03.2014 между ООО "Маг-строй" в лице директора Аитова Р.Р. (общество 1) и ООО "Омега-АРТ" (общество 2) заключен договор N 2 о переводе долга, в соответствии с которым ООО "Маг-Строй" передает, а ООО "Омега-АРТ" полностью принимают на себя обязательства ООО "Маг-Строй", возникшие из кредитного договора N КЛЮ/0052/07 от 12.12.2007 с учетом договора N 1 от 04.02.2009 о переводе долга, дополнительных соглашений к кредитному договору, заключенного между обществом 1 и АКБ "БТА-Казань" (ОАО) о предоставлении денежных средств в размере 370 000 000 руб.
07.04.2014 между АКБ "БТА-Казань" (ОАО) в лице Председателя Правления Алимова Р.А. и Аитовым Р.Р. заключено соглашение о расторжении договора поручительства N ДОКЛЮ/0052/07-6 от 04.02.2009, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению расторгнуть указанный договор поручительства гражданина, все обязательства сторон по указанному договору поручительства прекращаются с момента подписания данного соглашения. Согласно указанному соглашению стороны не имеют взаимных претензий, последствия расторжения договора поручительства сторонам известны и понятны.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения АКБ "БТА-Казань" (ОАО) с иском в суд о признании соглашения от 07.04.2014 о расторжении поручительства недействительной сделкой.
В качестве правовых оснований заявленных требований о признании недействительной сделкой соглашения от 07.04.2014 о расторжении договора поручительства, истец сослался на положения статей 61.2, 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 129-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и статьи 10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ).
Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела, проверив довод истца о наличии признаков неплатежеспособности, пришел к обоснованному выводу о том, что должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточностью имущества (активов) на момент совершения оспариваемой сделки.
Доказательства, подтверждающие неплатежеспособность банка на момент совершения сделки истцом не представлены и в материалах дела отсутствуют.
Ссылка заявителя о том, что в банке приостанавливались выплаты клиентам банка, о чем ответчик как клиент банка знать не мог, судом первой инстанции обоснованно не принята во внимание, поскольку указанный довод истца документально не подтвержден.
В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффинированным лицом должника; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.
Доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом в материалы дела, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, представлено не было.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что заявителем не доказан факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, заинтересованности ответчика, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ в редакции ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ предусмотрено, что злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.
Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, вопреки статье 65 АПК РФ заявитель, не доказал наличие обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статья 10 ГК РФ).
Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Из правового смысла разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления N 42, а также в пункте 15.1. Постановления N 32, следует, что заключение договоров поручительства может быть вызвано наличием у заёмщика и поручителя в момент выдачи поручительств общих экономических интересов.
В этой связи суду следует оценить договоры поручительства на предмет наличия либо отсутствия экономического смысла для должника - поручителя в их заключении, наличие у заёмщика с поручителем общих экономических интересов, дать о
