Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2016 г. N Ф06-14206/16 по делу N А55-26703/2015

Требование: о признании заключенным договора аренды

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

г. Казань

02 ноября 2016 г.

Дело N А55-26703/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.11.2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скад"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-26703/2015

по исковому заявлению Рыбкина Олега Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Скад" (ОГРН 1106317006707) о признании договора аренды недвижимого имущества незаключенным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Склад", Краснова Александра Викторовича, Лазарева Сергея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2016 отказано в удовлетворении исковых требований Рыбкина Олега Анатольевича (далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Скад" (далее - ответчик) о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Склад" и обществом с ограниченной ответственностью "Скад" незаключенным (с учетом уточнения иска).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Договор аренды недвижимого имущества от 01.12.2010, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Склад" и обществом с ограниченной ответственностью "Скад" признан судом незаключенным.

Постановление суда апелляционной инстанции обжаловано в суд кассационной инстанции ответчиком со ссылкой на нарушение своих прав, законных интересов в результате неправильного применения и толкования норм права, на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По основаниям, изложенным в жалобе, заявитель просит оставить в силе решение суда первой инстанции.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей.

Проверив законность вынесенных по настоящему делу судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правовой позиции изложенной в жалобе и отзыва на нее, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Исковые требования в рамках рассматриваемого спора заявлены о признании незаключенным договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2010 между ООО "Склад" и ООО "Скад" и мотивированы отсутствием условий о размере арендной платы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что истец утратил статус участника Общества, оспариваемая сделка не нарушает его прав и законных интересов. Суд указал на то, что истец не доказал отсутствие в договоре аренды от 01.12.2010 условия о стоимости арендной платы, а также применил срок исковой давности к заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение.

Вынося по делу новый судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что на дату создания ООО "Склад", 03.06.2008, его учредителями являлись: Рыбкин О.А. (50% долей уставного капитала), Краснов А.В. (17% долей уставного капитала) и Лазарев С.В. (33% долей уставного капитала).

Вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А55-7173/2014 удовлетворены исковые требования Рыбкина О.А. о признании недействительным решения общего собрания ООО "Склад", оформленного протоколом от 29.07.2013 N 5, в соответствии с которым перераспределена доля Рыбкина О.А. в уставном капитале Общества. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Склад" о признании состоявшимся выхода Рыбкина О.А. по заявлению от 18.07.2013 отказано.

При вынесении судебных актов по вышеуказанному делу судебные инстанции исходили из того, что Рыбкин О.А. не подписывал заявление от 18.06.2013 о выходе из Общества.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта в период с 18.06.2013 по 18.05.2015, что препятствовало истцу в реализации своих прав участника Общества, владеющего 50% долей уставного капитала.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Суд признал, что Рыбкин О.А. правомерно обратился в суд с заявленным иском. Совершение им в последующем сделки от 25.02.2016 по дарению 50% доли в уставном капитале ООО "Склад" Левкову А.А. не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении его исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным после того, как стороны согласовали все его существенные условия.

Согласно статье 654 Гражданского кодекса существенным условием договора аренды объекта недвижимости является его цена.

Суд, признав, что в договоре от 01.12.2010 условия о размере арендной платы четко и определенно не согласованы сторонами, пришел к выводу о его незаключенности и правомерности требований Рыбкина О.А.

При этом договор аренды, акт приема-передачи объектов от арендодателя к арендатору суду не были представлены сторонами по делу.

Согласно рекомендациям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", к таким договорам неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года. При этом течение названного срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

При рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности по заявленным требованиям суд апелляционной инстанции установил, что истец узнал о наличии оспариваемого договора 23.07.2015 в ходе проведенной следственными органами проверки, в связи с чем признал, что срок исковой давности не может считаться пропущенным.

Между тем при рассмотрении спора судами первой инстанции и апелляционной не учтено следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены, в частности дела по спорам по иску учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом и(или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем согласно пункта 2 статьи 53 ГК РФ, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ. Порядок обращения участника корпорации в суд с таким требованием определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Из материалов дела следует, что истец предъявил иск в арбитражный суд 29.10.2015, в последующем его доля в размере 50% в уставном капитале ООО " Склад" безвозмездно была передана 25.02.2016 по договору дарения.

По иску истец заявил требование о признании недействительным договора аренды недвижимости, которое было изменено им на требование о признании его незаключенным на основании заявления от 05.02.2016. (л.д.83, т.1).

Суд, принимая данное уточнение исковых требований, не установил соответствие его требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом не дана правовая оценка предмету и основаниям заявленных требований, исходя из вышеуказанных норм процессуального и материального права.

Названные обстоятельства являются существенными для разрешения требований истца по делу, которым не дана правовая оценка судами.

Судебные акты, принятые по делу,подлежат отмене, с направлением дела в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное выше, установить существенные обстоятельства дела с учетом всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по делу, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А55-26703/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Судебные расходы по кассационной жалобе распределить суду, вновь рассматривающему дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров