Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф06-14406/16 по делу N А65-25963/2013

г. Казань

09 ноября 2016 г.

Дело N А65-25963/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества Комплекс Гостиницы "Орленок" - Давлетшиной Л.Р., доверенность от 18.04.2016 N 10-566Д,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ" Ильичева Романа Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-25963/2013

по заявлению конкурсного управляющего Ильичева Романа Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ", г. Казань, Республика Татарстан (ИНН 1657077724, ОГРН 1081690046305),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ" (далее - должник, ООО "ТАРО ЛАЙТ") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ильичев Р.А.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.06.2014.

16 февраля 2016 года конкурсный управляющий должником Ильичев Р.А. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 22.12.2014, по условиям которого должник (цедент) уступил обществу с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" (далее - ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс", цессионарий) право требования к открытому акционерному обществу "Комплекс гостиницы "Орленок" (далее - ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок"), и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" в пользу ООО "Таро Лайт" задолженности в размере 16 257 966 руб. 15 коп.

Заявленное требование основано на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 126 (пункт 2), 61.2 (пункт 1, 2) Закона о банкротстве и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена после открытия в отношении должника конкурсного производства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; что оспариваемый договор от имени должника заключен неуполномоченным лицом (лицом, действующим в интересах должника на основании выданной его руководителем доверенности, прекратившей свое действие на основании подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ вследствие признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично.

Признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014; применены последствия недействительности указанной сделки: с ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" в пользу ООО "ТАРО ЛАЙТ" взыскано 11 157 181 руб. 84 коп.

В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего отказано.

Указанное определение было обжаловано ООО "ТАРО ЛАЙТ", ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" и временным управляющим последнего в апелляционном порядке в части, касающейся применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014.

В отсутствие возражений сторон, при повторном рассмотрении спора апелляционный суд в соответствии с правилами части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проверил законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником Ильичев Р.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 24.06.2016 и постановление апелляционного суда от 18.08.2016 в части, касающейся применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014, отменить, обособленный спор в указанной части - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в заседании 25.10.2016 до 15 часов 20 минут 01.11.2016, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок", полагая принятые по делу судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб и представленных на них возражений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в обжалуемой части, касающейся применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014, в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.12.2014, после признания должника ООО "ТАРО ЛАЙТ" банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства (решение арбитражного суда от 11.06.2014), между должником (цедент) в лице заместителя директора Давлетшиной Л.А., действующей на основании доверенности от 20.09.2013, ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" (цессионарий), ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" (заказчик) и ООО "Нефтепроводстройинвест" (генеральный подрядчик) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого должник уступил ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" право требования от ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" и ООО "Нефтепроводстройинвест" долга по договорам подряда от 27.08.2012 б/н, от 22.02.2013 N 193, от 27.03.2013 N 354 на общую сумму 11 157 181 руб. 84 коп.

Платежным поручением от 30.12.2014 N 1708 ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" перечислило ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" денежные средства в размере 11 157 181 руб. 84 коп.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор уступки права (требования) от 22.12.2014 является сделкой должника, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также ничтожной сделкой вследствие ее совершения от имени должника неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, статьи 168 ГК РФ и применении последствий ее недействительности.

Установив, что оспариваемая сделка была совершена после признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства, суд первой инстанции пришел к выводу о ее совершении с нарушением требований статей 126, 129 Закона о банкротстве, и как следствие - к выводу о ее ничтожности в силу закона (пункта 2 статьи 168 Закона о банкротстве).

Кроме того, установленные при рассмотрении настоящего спора обстоятельства позволили суду прийти к выводу о том, что при заключении спорного договора его участники знали о ведении в отношении должника процедуры конкурсного производства, о совершении сделки в обход Закона о банкротстве, о совершении сделки со злоупотреблением правом.

Применяя последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" в пользу должника 11 157 181 руб. 84 коп., суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор уступки был подписан в отношении права требования лишь на указанную сумму, из перечисления обязанным лицом (ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок") данной суммы задолженности новому кредитору (ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс"), в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для ее взыскания с ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок".

Признавая правомерным применение судом первой инстанции последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания в пользу должника с ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" исполненного ему ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" в соответствии с условиями спорной сделки, апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120), исходил из того, что исполнение ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" денежного обязательства новому кредитору - ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс", в соответствии с условиями договора уступки от 22.12.2014, независимо от последующего признания данного договора недействительной сделкой, является надлежащим исполнением; что применение последствий недействительности договора цессии в порядке, предложенном заявителями апелляционных жалоб - в виде взыскания спорной суммы в пользу должника с ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок", влечет повторное взыскание с него уже уплаченной суммы и ущемляет права лица, добросовестно исполнившего свои обязательства новому кредитору.

В части признания сделки недействительной определение суда первой инстанции в апелляционном и кассационном порядке лицами, участвующими в деле, не оспаривались.

Между тем, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" в пользу должника 11 157 181 руб. 84 коп., судами не было учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника (дебитора) как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Однако данное правило не подлежит применению, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (данная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Разрешая спорные правоотношения, в частности, устанавливая обстоятельства совершения спорной сделки - договора уступки (цессии) от 22.12.2014, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении спорного договора его участники знали о ведении в отношении должника процедуры конкурсного производства, о совершении сделки в обход Закона о банкротстве, о совершении сделки со злоупотреблением правом, и данные выводы суда не были опровергнуты апелляционным судом при повторном рассмотрении настоящего спора.

Однако вопрос о добросовестности ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" при исполнении им в соответствии с условиями спорного договора уступки денежного обязательства новому кредитору, в том числе, об осведомленности ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" о противоправной цели спорной сделки, ее совершении от имени должника неуполномоченным лицом (действующим в интересах должника на основании доверенности, прекратившей свое действие на основании подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ), для целей разрешения спорных правоотношений с точки зрения правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13, судами исследован не был и оценка установленных судами обстоятельств совершения спорной сделки по уступке права требования применительно к добросовестности ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" дана не была.

В нарушение положений пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ судебные акты не содержат в себе ссылок на доказательства, положенные в основание вывода судов о надлежащем исполнении дебитором ОАО "Комплекс гостиницы "Орленок" денежного обязательства новому кредитору ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты в части, касающейся разрешения требования о применении последствий недействительности сделки, нельзя признать законными и обоснованными.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу изложенного, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права требования от 22.12.2014, подлежат отмене, обособленный спор в указанной части - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и исходя из установленного, а также правовой позиции, отраженной в пункте 14 информационного письма от 30.10.2007 N 120 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 применить последствия недействительности спорной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу N А65-25963/2013 в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права требования от 22.12.2014, отменить.

Обособленный спор в отменной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев