Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2016 г. N Ф06-14413/16 по делу N А55-20137/2014

г. Казань

17 ноября 2016 г.

Дело N А55-20137/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Герасимовой Е.П., Конопатова В.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 22.01.2016,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н. - Хазановой Т.А., доверенность от 23.05.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 (председательствующий судья Александров А.А., судьи: Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-20137/2014

по заявлению конкурсного управляющего Севостьянова Олега Николаевича об оспаривании сделки должника (вх. N 49413) в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега", г. Самара (ОГРН 1056319008173, ИНН 6319111940),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2014 принято к производству заявление Мосмана А.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" (далее - ООО "Группа компаний "Волжские берега", должник) о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 в отношении ООО "Группа компаний "Волжские берега" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богданов В.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Богданова В.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Севостьянов О.Н., который обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 23.04.2014 N 670, 671, 822, 0073, 0074, 0075, 0676, 6043, заключенных ООО "Группа компаний "Волжские берега" с обществом с ограниченной ответственностью "Автотранс" (далее - ООО "Автотранс", ответчик). Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, обязать ООО "Автотранс" возвратить в конкурсную массу транспортные средства, переданные по недействительным сделкам, а именно: 1) транспортное средство МАЗ-642205-220, идентификационный номер (vin) - Y3M64220570002526, государственный регистрационный знак - А670ВЕ163; 2) транспортное средство МАЗ-642205-220, идентификационный номер (vin) Y3M64220570002519, государственный регистрационный знак - А671ВЕ163; 3) транспортное средство АЦ-56554-11 на шасси КамАЗ 53229С, идентификационный номер (vin) - Х56 56554Ц2 0000004, государственный регистрационный знак - С822АМ163; 4) транспортное средство НЕФA3 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000034, государственный регистрационный знак - АУ007363; 5) транспортное средство НЕФАЗ 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000035, государственный регистрационный знак - АУ007463; 6) транспортное средство НЕФАЗ 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000031, государственный регистрационный знак - АУ007563; 7) транспортное средство MAISONNEUV, идентификационный номер (vin) - VF9S385PB94063054, государственный регистрационный знак - АТ067663; 8) транспортное средство SREMSATRIORIGINAL шасси (рама) N OOOORIGIN2178938A, государственный регистрационный знак - АТ604363.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016, заявление конкурсного управляющего ООО "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н. удовлетворено. Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 23.04.2014 N 670, 671, 822, 0073, 0074, 0075, 0676, 6043, заключенные ООО "Группа компаний "Волжские берега" с ООО "Автотранс" (ИНН 6316116362, ОГРН 1066316096890). Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Группа компаний "Волжские берега" транспортных средств: МАЗ-642205-220, идентификационный номер (vin) - Y3M64220570002526, государственный регистрационный знак - А670ВЕ163; МАЗ-642205-220, идентификационный номер (vin) Y3M64220570002519, государственный регистрационный знак - А671ВЕ163; АЦ-56554-11 на шасси КамАЗ 53229С, идентификационный номер (vin) - Х56 56554Ц2 0000004, государственный регистрационный знак - С822АМ163; НЕФA3 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000034, государственный регистрационный знак - АУ007363; НЕФАЗ 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000035, государственный регистрационный знак - АУ007463; НЕФАЗ 96894-10, идентификационный номер (vin) - X1F96894TA0000031, государственный регистрационный знак - АУ007563; MAISONNEUV, идентификационный номер (vin) - VF9S385PB94063054, государственный регистрационный знак - АТ067663; SREMSATRIORIGINAL шасси (рама) N OOOORIGIN2178938A, государственный регистрационный знак - АТ604363.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Автотранс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что по оспариваемым сделкам им была произведена оплата ООО "Группа компаний "Волжские берега", конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства совершения спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что ответчик знал о неплатежеспособности должника. Также заявитель указал на то, что оспариваемыми судебными актами затрагиваются права лиц, не привлеченных к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора (общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс", Сайкина Д.А., Семочкина Д.Е. - новых покупателей, арендатора части транспортных средств).

В судебном заседании конкурсный управляющий должником Севостьянов О.Н. и его представитель, а также представитель Федеральной налоговой службы высказали возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалованные судебные акта оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должником указал на то, что оспариваемые сделки являются подозрительными, поскольку совершены при отсутствии встречного исполнения со стороны ООО "Автотранс", в связи с чем имеются основания для признания их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должником требования о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 23.04.2014 N 670, 671, 822, 0073, 0074, 0075, 0676, 6043, заключенных между ООО "Группа компаний "Волжские берега" и ООО "Автотранс", и применяя последствия недействительности вышеуказанных сделок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 23.04.2014, то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника несостоятельным (банкротом).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По условиям вышеуказанных договоров купли-продажи транспортных средств ООО "Группа компаний "Волжские берега" (продавец) передает принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства в собственность ООО "Автотранс" (покупателя), а покупатель обязан произвести оплату в срок до 01.09.2014 путем перечисления стоимости транспортных средств на расчетный счет продавца.

Как установили суды, ответчик не исполнил своих договорных обязательств перед ООО "Группа компаний "Волжские берега", что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету последнего.

В этой связи судами сделан обоснованный вывод о том, что спорные сделки совершены при отсутствии встречного исполнения со стороны ООО "Автотранс".

Отклоняя доводы ответчика о том, что по оспариваемым сделкам ООО "Автотранс" была произведена оплата ООО "Группа компаний "Волжские берега", апелляционный суд исходил из того, что представленные платежные поручения не подтверждают оплату по оспариваемым договорам, так как в них в назначении платежа указаны иные обязательства, а не оспариваемые договоры купли-продажи.

Также суды исходили из того, что транспортные средства, переданные по спорным сделкам, являлись основными средствами должника и использовались им для осуществления уставной деятельности, отчуждение данных транспортных средств существенным образом повлияло на способность ООО "Группа компаний "Волжские берега" вести деятельность, направленную на извлечение прибыли. Заключение должником сделок с ООО "Автотранс" повлекло выбытие основных средств несостоятельного должника, уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований.

Ответчик должен был знать о неплатежеспособности ООО "Группа компаний "Волжские берега" и ущемлении интересов кредиторов должника.

Как установили суды, ООО "Автотранс" не запрашивало у должника сведения о финансовом состоянии организации.

На момент заключения спорных сделок в картотеке арбитражных дел содержались сведения о том, что по делу N А55-13614/2011, по которому с ООО "Группа компаний "Волжские берега" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кедр-Самара" взыскано 4 526 494 руб. 30 коп., 26.02.2014 поступило ходатайство истца о выдаче дубликата исполнительного листа, которое впоследствии было удовлетворено.

Транспортные средства, отчужденные по спорным сделкам в пользу ответчика, переданы новому собственнику с дубликатами паспортов транспортных средств. При этом ООО "Автотранс" не удостоверилось в том, что транспортные средства не находятся в залоге у третьих лиц.

Между тем все вышеперечисленные транспортные средства были переданы должником в залог открытому акционерному обществу "Волго-Камский банк" по договору о залоге от 15.07.2013 N 2031, требования последнего, вытекающие из кредитного договора, включены в реестр требований кредиторов ООО "Группа компаний "Волжские берега" как обеспеченные залогом этих транспортных средств.

Оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от имени ответчика подписаны генеральным директором Дорошевой Е.В., которая в свою очередь являлась работником ООО "Группа компаний "Волжские берега".

Кроме того, ООО "Автотранс" не только были переданы транспортные средства, необходимые для ведения уставной деятельности должника, но и переведены в ООО "Автотранс" сотрудники ООО "Группа компаний "Волжские берега".

В этой связи, исходя из вышеизложенного, суд округа соглашается с выводами судов о том, что ООО "Автотранс" могло и должно было знать об имущественном положении должника на дату совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, на основании оценки доказательств, представленных участниками обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций, установив доказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего ООО "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая наличие в материалах дела доказательств регистрации транспортных средств за ООО "Автотранс", суды пришли к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств.

При этом довод ответчика о том, что исполнение определения в части применения последствий недействительности сделок невозможно по причине того, что часть транспортных средств выбыла из владения ООО "Автотранс", а оставшаяся часть транспортных средств разукомплектована, отклонен апелляционным судом в связи с отсутствием в деле соответствующих доказательств.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что ссылка на выбытие транспортных средств из владения, при отсутствии соответствующих доказательств, в рассматриваемом случае, при наличии у суда первой инстанции сведений о том, что транспортные средства зарегистрированы за ООО "Автотранс" на момент вынесения обжалуемого судебного акта, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Как правильно указано апелляционным судом, наличие указанных доказательств может явиться лишь основанием для обращения с заявлением об изменении способа и порядка судебного акта в порядке статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не основанием для отмены обжалуемого судебного акта, с учетом конкретных обстоятельств дела, в части применения последствий недействительности сделок.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, получившим в обжалуемых судебных актах оценку, отвечающую требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемыми судебными актами затрагиваются права лиц, не привлеченных к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора (общества с ограниченной ответственностью "АвтоАльянс", Сайкина Д.А., Семочкина Д.Е.), в связи с чем они подлежат отмене по безусловному основанию, отклоняется судом округа.

Из текста обжалуемых судебных актов не усматривается, что судом первой инстанции вынесено определение, а судом апелляционной инстанции принято постановление о каких-либо правах вышеуказанных лиц, либо на них возложены какие-либо обязанности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права или норм процессуального права, направлены на переоценку доказательств и установленных судами при их исследовании обстоятельств спора.

Полномочия для переоценки доказательств и обстоятельств, установленных по результатам исследования доказательств, суду округа не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде округа, перечисленная ООО "Автотранс" в сумме 3000 руб. по платежному поручению от 14.09.2016 N 1862, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по делу N А55-20137/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А.Минеева

Судьи

Е.П. Герасимова В.В. Конопатов