Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф06-14393/16 по делу N А65-25166/2015

г. Казань

08 декабря 2016 г.

Дело N А65-25166/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца - ООО "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" - Должикова Р.Е., по доверенности от 18.08.2016,

в отсутствие:

ответчика (заявителя) - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016

по делу N А65-25166/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" 3 176 901, 72 руб., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стерлитамакский опытный завод нефтеавтоматики" (далее - истец, ООО "СОЗНА") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (далее - ответчик, ООО "Лизинг-Трейд") о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 и взыскании 2 417 969 руб. основного долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания Автом".

ООО "Лизинг-Трейд" обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "СОЗНА" 3 176 901 руб. 72 коп., связанных с убытками и неполученными доходами лизингодателя при исполнении им договорных обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016, в удовлетворении первоначальных исковых требований в части расторжения договора лизинга N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2015 отказано. В оставшейся части первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права при вынесении обжалуемых судебных актов.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге и условиями договора лизинга и купли-продажи риск несостоятельности продавца и неисполнения им своих обязанностей по поставке товара несет лизингополучатель, то есть истец. Ответчик полагает, что в связи с неисполнением продавцом, которого выбрал лизингополучатель, обязательств по передаче лизингового имущества, он понес убытки в размере его оплаченной стоимости за минусом авансового платежа, внесенного истцом. что является для него упущенной выгодой, подлежащей взысканию с истца.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении указанных судебных актов, а также соответствие содержащихся в них выводов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.04.2014 между ООО "СОЗНА" (лизингополучатель) и ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) заключен договор лизинга (оборудования) N 32/14-Л/02-УФА, по условиям которого лизингодатель, на условиях отдельно заключаемого договора (договора купли-продажи/поставки"), инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ООО "Производственная компания Автом" (продавец (поставщик)), имущество на основании Спецификации (приложение N 2, являющееся неотъемлемой частью договора), которое предоставляется за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом для предпринимательских целей (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных договором.

Имущество выбрано лизингополучателем. Лизингодатель не отвечает за выбор имущества и за его возможное несоответствие интересам лизингополучателя и/или целям, в которых намерен использовать имущество лизингополучатель.

Продавец (поставщик) выбран лизингополучателем. Лизингодатель не несет риск несостоятельности продавца (поставщика), а также риск неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом (поставщиком) его обязанностей и требований, вытекающих из договора купли-продажи. (раздел 1 договора).

Оплата платежей по договору осуществляется лизингополучателем в соответствии с графиком платежей, вне зависимости от фактической передачи имущества, которым установлены сроки и размеры платежей и который является неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 11.7 договора лизинга стороны предусмотрели, что лизингополучатель несет финансовую ответственность перед лизингодателем за выбранного им продавца (поставщика) предмета лизинга, а именно, в случае не предоставления продавцом (поставщиком) в соответствии с договором купли-продажи/поставки имущества лизингодателю и/или не возврата денежных средств в случае невозможности предоставления имущества. Лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя возмещение затрат на приобретение имущества, а лизингополучатель в свою очередь обязан возместить эти затраты в разумно короткие сроки. В случае нарушения договорных обязательств продавцом (поставщиком) предмета лизинга по настоящему договору, требования по возврату денежных средств по договору купли-продажи/поставки, подлежащих возврату могут быть заявлены исключительно лизингодателем (раздел 11 договора).

Между лизингодателем, лизингополучателем и ООО "Производственная компания Автом" (продавец) 07.04.2014 заключен договор купли-продажи оборудования N 32/14-К/02-УФА, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и совместно с лизингополучателем принять оборудование (имуществу), указанное в спецификации (приложение N 1) договора (раздел 1 договора).

Цена договора составила 3 615 530 руб., в т.ч. НДС - 18 %.

Во исполнение условий договора лизинга лизингополучатель платежным поручением N 199 от 14.04.2014 перечислил на расчетный счет лизингодателя 1 000 000 руб. Кроме того, лизингополучатель перечислил денежные средства лизингодателю согласно графику платежей в общей сумме 2 417 969 руб. (с учетом авансового платежа), что подтверждается платежными поручениями N 659 от 07.10.2014; N 569 от 08.09.2014; N 468 от 05.08.2014; N 388 от 03.07.2014; N 321 от 03.06.2014; N 260 от 06.05.2014.

14.04.2014 продавец выставил лизингодателю к оплате за поставку оборудования и пуско-наладочные работы счет N 114 на сумму 2 892 424 руб.

Ответчик платежным поручением от 16.04.2014 N 3018 произвел третьему лицу авансовый платеж в сумме 1 000 000 руб. Полная оплата по договору купли-продажи осуществлена ответчиком 11.07.2014, что подтверждается платежными поручениями N 3664 от 08.05.2014, N 3665 от 08.05.2014, N 6120 от 11.07.2014 и N 6119 от 11.07.2014.

Учитывая, что продавцом условия договора купли-продажи исполнены не были и оборудование лизингополучателю в установленный срок (28.11.2014) не поставлено, а решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2015 по делу N А60-47373/2014 ООО "Производственная компания Автом" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, истец обратился к ответчику с претензией N 59 от 17.08.2015, указав о расторжении договора лизинга N 32/14-Л/02- УФА от 07.04.2014 в течение 10 дней с момента ее получения и требованием возвратить перечисленные денежные средства в рамках указанного договора в размере 2 417 969 руб.

Поскольку ответчик требования претензии не исполнил, ООО "СОЗНА" обратилось в суд с указанным иском.

Обращаясь в суд со встречным иском ответчик, в свою очередь, указал, что расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора поставки и неполученные доходы в виде лизинговых платежей, предусмотренных договором, образуют для него убытки, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе, который выбрал продавца.

Признавая первоначальные исковые требования в части взыскания долга обоснованными, судебные инстанции пришли к верному выводу, что обязательства сторон по договору лизинга прекратились невозможностью его исполнения (статья 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, суд кассационной инстанции находит ошибочной позицию судов о том, что условие договора лизинга об ответственности лизингополучателя за выбор продавца не может служить основанием для отнесения на него убытков лизингодателя неисполнением продавцом встречного обязательства.

Материалами дела действительно подтверждается, что лизингополучатель надлежащим образом исполнял возложенные на него обязательства по договору, как по перечислению авансового платежа, так и по внесению лизинговых платежей, в связи с чем не может быть признан недобросовестной стороной сделки.

Как верно указали суды, неисполнение договора купли-продажи произошло не по вине истца, однако из специфики лизинговых правоотношений добросовестность лизингополучателя в обязательствах с лизингодателем не исключает возможность отнесения на него убытков последнего.

Деятельность истца является коммерческой, осуществляемой на свой риск и направленной на систематическое получение прибыли.

В силу вышеуказанных положений пункта 2 статьи 22 ФЗ от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"; пункта 2.3. договора купли-продажи N 32/14-Л/02-УФА от 07.04.2014 именно лизингополучатель несет риск несостоятельности продавца, а также финансовую ответственность перед покупателем (лизингополучателем) в части возмещения убытков, связанных с оплатой приобретаемого имущества.

Суды справедливо отметили, что лизингодателем несвоевременно вносились платежи в счет приобретаемого имущества у ООО "Производственная компания Автом", однако цена товара оплачена полностью.

Ни указанный закон, ни названные договоры не содержат положений, освобождающих лизингополучателя от неблагоприятных последствий, связанных с принятием на себя рисков, обусловленных выбором продавца товара.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что несостоятельность продавца лизингового имущества стала исключительно следствием ненадлежащего исполнения лизингодателем принятых на себя обязательств по своевременной оплате приобретаемого товара.

Как следует из неопровергнутых материалами дела пояснений кассатора, его требования, как конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ООО "Производственная компания Автом", не удовлетворены.

Разрешая спор суды сочли правомерным отнесения всех отрицательных экономических издержек, связанных с исполнением договора лизинга исключительно на лизингодателя, что противоречит требованиям закона, условиям договоров сторон.

При таких условиях судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора неправильно применены нормы материального права, что влечет отмену обжалуемых судебных актов и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, вынести законное и обоснованное судебное решение при всестороннем и полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, правильном применении норм материального, процессуального права, толковании договорных условий сторон.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А65-25166/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева Э.Р. Галиуллин