Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф06-15977/16 по делу N А55-25310/2015

г. Казань

08 декабря 2016 г.

Дело N А55-25310/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Горожанкина А.Б. (доверенность от 06.11.2015 N 66)

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Авиаагрегат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 (судья Новосова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 (председательствующий судья Холодная Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-25310/2015

по исковому заявлению Кулакова Геннадия Алексеевича к акционерному обществу "Авиаагрегат" о взыскании дивидендов,

УСТАНОВИЛ:

Кулаков Геннадий Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании дивидендов, просил взыскать с акционерного общества "Авиаагрегат" (далее - ответчик, АО "Авиаагрегат", Общество) 16 198 158 руб. 77 коп., в том числе: дивиденды по результатам деятельности общества за 2014 год в общей сумме 15 980 368 руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.08.2015 по 13.10.2015 в размере 217 790 руб. 23 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец по состоянию на 20.07.2015 является владельцем 193976 привилегированных акций типа А и 76718 обыкновенных акций ответчика.

30.06.2015 состоялось годовое общее собрание участников (акционеров) АО "Авиаагрегат", на котором акционерами было принято решение о размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам деятельности за 2014 год.

В соответствии с принятым решением по результатам деятельности за 2014 год на все привилегированные акции типа А Общества, решено выплатить дивиденды в размере 23 784 000 руб., на все обыкновенные акции - 35 706 000 руб.; датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по итогам 2014 года, утверждена дата 20.07.2015; датой, в которую обязательство по выплате доходов по эмиссионным ценным бумагам должно быть исполнено, определена дата 24.08.2015 (25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов в соответствии с пунктом 6 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Данные сведения размещены 03.07.2015 на сайте http://www.disclosure.ru -система раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

По состоянию на 20.07.2015 Обществом было выпущено 753 525 штук обыкновенных акций (гос.рег. номер выпуска 1-01-00402-Е) номинальной стоимостью 10 коп. каждая и 4 200 000 002 штук обыкновенных акций (гос.рег. номер дополнительного выпуска 1-01-00402-Е-001D) номинальной стоимостью 10 коп. каждая, а всего обыкновенных акций - 4 200 753 527 штук номинальной стоимостью 10 коп. каждая, а также 251 175 штук привилегированных акций (гос. рег. номер выпуска 2-01-00402-Е) номинальной стоимостью 10 коп. каждая, что подтверждается изменениями к Уставу Общества N 1, уведомлением ЦБ России о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества от 08.07.2015 г. N 52-4/8577 с Отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества, сведениями с сайта ЦБ России и с официального сайта http://www.disclosure.ru -система раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

На указанную дату 20.07.2015 за истцом было зарегистрировано 193 976 привилегированных акций типа А и 76 718 обыкновенных акций АО "Авиаагрегат".

Таким образом, по состоянию на 20.07.2015 общая сумма дивидендов по итогам за 2014 подлежащая выплате Кулакову Г.А. составляет 18 368 424, 31, из них: по обыкновенным акциям - 652, 10 руб.; по привилегированным - 18 367 772 руб. 21 коп.

С учетом того, что АО "Авиаагрегат" является налоговым агентом в отношении начисления и оплаты в бюджет за акционеров налога на доходы физических лиц (НДФЛ) по дивидендам (ставка НДФЛ 13 % на основании пункта 1 статьи 223 Налогового кодекса Российской Федерации), к выплате подлежит сумма 15 980 529, 15 руб.

Согласно Списку лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам, по состоянию на 20.07.2015, подготовленному регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества - Акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус", общая сумма дивидендов, подлежащая выплате истцу (позиция в списке N 457) по итогам 2014 года, составляет 15 980 368 руб. 54 коп. (18 368 239,54- 2 387 871,00) из расчета: сумма начисленного дохода по привилегированным акциям составляет 18 367 587,44 руб.; сумма начисленного дохода по обыкновенным акциям составляет 652,10 руб. Всего начислено: 18 367 587,44 + 652,10 = 18 368 239,54 руб.; сумма подлежащего удержанию налога (13 % НДФЛ, удерживает и перечисляет в бюджет Общество, являющееся налоговым агентом): 18 368 239,54 х 13 / 100 = 2 387 871 руб.

Платежные реквизиты для перечисления причитающихся истцу дивидендов за 2014 по акциям АО "Авиаагрегат" были предоставлены Обществу в письменном виде 21.07.2015, что подтверждается отметкой сотрудника Общества в получении соответствующего заявления.

Как следует из материалов дела, Кулаков Г.А. обращался к Обществу с письменным требованием о выплате ему дивидендов с повторным указанием платежных реквизитов, данное требование вручено ответчику 15.09.2015, что подтверждается отметкой в получении на экземпляре Кулакова Г.А.

Представители АО "Авиаагрегат" не оспаривают произведенный расчет суммы дивидендов, вместе с тем, полагают, что установленный размер судом первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам, а именно арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что в счет исполнения Апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 05.08.2015 по гражданскому делу N 33-8084/20115 по иску АО "Авиаагрегат" к Кулакову Г.А. о взыскании 810 532,99 руб., с лицевого счета акционера в адрес Акционерного общества была списана сумма 810 532,99 руб. Акционерное общество полагает, что в данной части фактически произошло двойное взыскание суммы 810 532,99 руб.

Доводы ответчика судами первой и апелляционной инстанций отклонены по следующим основаниям.

Исполнение иного судебного акта (в данном случае суда общей юрисдикции по иску о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с нарушением лицензионного и патентного законодательства) является самостоятельной стадией гражданского процесса.

Обстоятельства исполнения судебного акта Самарского областного суда от 05.08.2015 в силу положений статьи 69 АПК РФ не имеют какого-либо преюдициального, либо доказательственного значения при рассмотрении настоящего спора.

Законность списания судебным приставом спорных сумм с дивидендского счета истца не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Кроме того, рассмотрение конкретного спора в Арбитражном суде Самарской области не зависит от результатов исполнения иного судебного акта.

Предметом настоящего спора является взыскание дивидендов в пользу акционера за 2014 год.

Предоставление ответчиком денежных средств истцу на лицевом счете в размере 810 532,99 руб. для последующего исполнения решения суда общей юрисдикции, не свидетельствует о частичном исполнении обязанности ответчика по выплате дивидендов.

Указанными расчетами на сумму 810 532,99 руб. было исполнено иное судебное решение, не имеющие отношение к вопросам исполнения обществом обязанности по выплате дивидендов акционеру.

При рассмотрении настоящего арбитражного спора суды не вправе самостоятельно осуществлять зачет взаимных обязательств сторон.

Довод общества о незаконности судебного акта, в связи с наличием принятых судом общей юрисдикции обеспечительных мер о запрете АО "Авиаагрегат" распоряжаться денежными средствами в размере 15 169 835,55 руб. путем выплаты дивидендов Кулакову Г.А. также основан на неправильном применении норм материального права.

Буквальное содержание Определения суда от 25.01.2016 о принятии обеспечительных мер содержит запрет АО "Авиаагрегат" распоряжаться денежными средствами путем выплаты дивидендов Кулакову Г.А. в размере 15 169 835,55 руб.

Правового конфликта между решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 и принятыми судом общей юрисдикцией обеспечительными мерами не установлено.

При этом принятие судом общей юрисдикции данных обеспечительных мер не снимает с акционерного общества исполнение обязанностей, установленных законом об акционерных обществах.

По своему правовому режиму и назначению обеспечительные меры в любом процессе носят срочный, то есть временный характер.

Наличие принятых обеспечительных мер может служить правовым основанием для не совершения Обществом установленных Определением суда от 25.01.2016 действий в стадии исполнения решения арбитражного суда Самарской области, либо в целях определения правовых оснований для начисления процентов или иных финансовых санкций в отношении акционерного общества за нарушение сроков выплаты дивидендов, однако наличие обеспечительных мер не служит основанием незаконности судебного акта.

Размер начисленных процентов рассчитан с 25.08.2015 по 13.10.2015, то есть до наложения судом общей юрисдикции обеспечительных мер.

Наличие встречных обязательств между сторонами не может являться основанием для отказа истцу в удовлетворении требований по арбитражному спору.

Наличие таких обязательств, как и наличие обеспечительных мер, может быть учтено при исполнении судебных актов.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций удовлетворивших исковые требования в полном объеме и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016 по делу N А55-25310/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимова Р.А. Вильданов