Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2016 г. N Ф06-15611/16 по делу N А55-6212/2015

Правоотношение: по договору аренды, по договору ипотеки в отношении земельного участка

г. Казань

08 декабря 2016 г.

Дело N А55-6212/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминант"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2016 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-6212/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФИНТРАСТ", с. Волчанка Самарской области, к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "Доминант", г. Самара, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, о признании отсутствующим обременения права собственности в виде ипотеки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФИНТРАСТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) и обществу с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - ООО "Доминант") о признании отсутствующим обременения права собственности истца в виде ипотеки по договорам ипотеки от 31.10.2012 N 3-7, 4-7, 5-7, 6-7, 7-7, 8-7, 9-7, 10-7, 11-7, 12-7, 13-7, 14-7, 15-7, 16-7, 17-7, 18-7, 19-7, 20-7, 21-7, 22-7, 23-7, 24-7, 25-7, 26-7, 111300/0004-7/1, заключенным между ООО "Доминант" и банком и в виде договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного теми же сторонами на земельный участок с кадастровым номером 63:25:0000000:0285, общей площадью 55 632 099 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 указанное решение отменено, по делу принят новый судебный акт, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2015 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судами первой и апелляционной инстанций были сделаны выводы, затрагивающие права лица, не привлеченного к участию в деле - ООО "Промышленный Агросоюз", являющегося титульным собственником 17 объектов недвижимости на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Промышленный Агросоюз".

Заявлением от 24.02.2016 ООО "Финтраст" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило признать отсутствующим обременение права собственности ООО "Финтраст" в виде ипотеки права аренды по договорам об ипотеке от 31.10.2012 N 9-7, N 8-7, N 21-7, N 4-7, N 5-7, N 17-7, N 16-7, N 18-7, N 6-7, N 7-7, N 14-7, N 11-7, N 15-7, N 10-7, N 13-7, N 12-7, N 111300/0004-7/1, N 3-7, N 19-7, N 20-7, N 24-7, N 26-7, N 25-7, N 23-7, N 22-7, заключенным между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхозбанк" в лице Самарского регионального филиала и в виде договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхозбанк" на земельный участок с кадастровым номером 63:25:0000000:0285, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская", площадью 55 632 099 кв.м.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Био-Тон".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016, иск удовлетворен частично. Признано отсутствующим обременение права собственности ООО "Финтраст" в виде ипотеки права аренды по договору об ипотеке от 31.10.2012 N 111300/0004-7/1, заключенному между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхобанк" и в виде договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхобанк" на земельный участок с кадастровым номером 63:25:0000000:0285, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская" площадью 55632099,00 кв.м. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ООО "Доминант" просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что ООО "Финтраст" в материалы дела не представило доказательств того, что общество обращалось в Управление Росреестра по Самарской области с совместным заявлением о снятии обременений ООО "Доминант" и АО "Россельхозбанк".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.07.2011 ОАО "Россельхозбанк" (арендодатель) и ООО "Доминант" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 55 632 099,00 кв.м с кадастровым номером 63:25:0000000:0285, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская".

Назначение земельного участка - земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 4.1 договор заключается на срок три года, вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В силу пункта 6.2 договора переход права собственности на сданный в аренду земельный участок не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Обусловленный договором земельный участок был передан арендодателем арендатору по акту приема - передачи от 14.07.2011.

Государственная регистрация договора осуществлена 20.07.2011.

В соответствии с договором залога от 31.10.2012 N 111300/0004-7/1, заключенным между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхозбанк", ООО "Доминант", обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по договору от 03.06.2011 N 111300/0004 об открытии кредитной линии с Банком, передало Банку в залог: объекты недвижимости - нежилые здания (сооружения); право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здания и сооружения на основании договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" на срок 3 года.

Перечень зданий (сооружений) являющихся в соответствии с договором предметом ипотеки приведены в договоре (всего 17 зданий и сооружений, принадлежащих залогодателю на праве собственности).

Согласно пункту 3 договора в залог переданы 17 объектов недвижимости, расположенные на земельном участке кадастровый номер 63:25:0000000:0285 площадью 55 632 099 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская", принадлежащем на праве собственности Банку, зарегистрированном в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.01.2010, переданном залогодателю (ООО "Доминант") в аренду сроком на три года на основании договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного Банком и залогодателем (ООО "Доминант") и зарегистрированном в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.07.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2012 по делу N А55-13273/2012, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 15.04.2013 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 06.08.2013, земельный участок с кадастровым номером 63:25:0000000:0285 площадью 55 632 099 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская", истребован из незаконного владения Банка в пользу собственника - открытого акционерного общества "Кировская машинно-технологическая станция".

ООО "Финтраст" на основании договора о предоставлении отступного от 19.08.2014 является собственником земельного участка, назначение земли сельскохозяйственного назначения, площадь 55 632 099,00 кв.м, адрес объекта Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 06.10.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.01.2015, право собственности ООО "ФИНТРАСТ" на указанный земельный участок имеет ограничение (обременение): вид - ипотека, зарегистрировано 09.01.2013, в пользу ОАО "Россельхозбанк" на основании договоров об ипотеке от 31.10.2012 N 3-7, N 4-7, N 5-7, N 6-7, N 7-7, N 8-7, N 9-7, N 10-7, N 11-7, N 12-7, N 13-7, N 14-7, N 15-7, N 16-7, N 17-7, N 18-7, N 19-7, N 20-7, N 21-7, N 22-7, N 23-7, N 24-7, N 25-7, N 26-7, N 111300/0004-7/1; вид - аренда, зарегистрировано 29.11.2014 в пользу ООО "Интер-импекс" на основании договора аренды земельного участка от 25.11.2014 N 07а (зарегистрировано 29.11.2014); вид - аренда, часть земельного участка, зарегистрировано 05.09.2006 в пользу ООО "Доминант" на основании договора аренды земельного участка от 04.09.2006; вид - аренда, зарегистрировано 20.07.2011 в пользу ООО "Доминант" на основании договора аренды земельного участка от 14.07.2011; вид - аренда, зарегистрировано 29.09.2011 в пользу ООО "Компания "БИО-ТОН" на основании договора субаренды земельного участка от 25.08.2011.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2015 по делу N А55- 26824/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2016 был удовлетворен иск ООО "Промышленный Агросоюз" к ОАО "Россельхозбанк", были признаны недействительными договоры залога имущества, заключенные между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант", а именно: договоры от 31.10.2012 N 3-7, N 4-7, N 5-7, N 6-7, N 7-7, N 8-7, N 9-7, N 10-7, N 11-7, N 12-7, N 13-7, N 14-7, N 15-7, N 16-7, N 17-7, N 18-7, N 19-7, N 20-7, N 21-7, N 22-7, N 23-7, N 24-7, N 25-7, N 26-7.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается факт того, что находящиеся на спорном земельном участке 17 зданий (сооружений) с 26.06.2014 находятся в собственности третьего лица - ООО "Промышленный Агросоюз".

Доказательства, подтверждающие факт использования земельного участка по окончании срока действия договора аренды, ООО "Доминант" не представило.

Кроме того, судами установлено, что ООО "Компания "Био-Тон" с августа 2011 года использовала земельный участок для выращивания сельскохозяйственных культур на основании договора субаренды, заключенного с ООО "Доминант", а по окончании срока действия договора аренды от 14.07.2011 продолжало использовать земельный участок, однако субарендные платежи вносить прекратило. При этом ООО "Доминант" требований об уплате субарендных платежей либо об освобождении земельного участка к ООО "Компания "Био-Тон" не предъявляло.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что договор аренды земельного участка от 14.07.2011 прекратил сове действие с 20.07.2014 - по истечении срока его действия.

Более того, письмом от 24.06.2015 ООО "Финтраст" уведомило ООО "Доминант" о прекращении действия договора от 14.07.2011 с 01.10.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Судами установлен факт направления арендодателем в адрес арендатора уведомления об одностороннем отказе от договора, ответчиком данное обстоятельство не оспорено.

Обязанность продлить договор аренды у ответчика в силу закона отсутствует, добровольно таких обязательств он не принимал.

При таких условиях, учитывая, что договор аренды земельного участка от 14.07.2011 прекратил свое действие, а собственником недвижимого имущества, расположенного на земельном участке является в настоящее время не ООО "Доминант", а ООО "Промышленный Агросоюз", судебные инстанции пришли к правомерному выводу о законности заявленных исковых требований в части признания отсутствующим обременения права собственности ООО "Финтраст" в виде ипотеки права аренды по договору об ипотеке от 31.10.2012 N 111300/0004-7/1, заключенному между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхобанк" и в виде договора аренды земельного участка от 14.07.2011, заключенного между ООО "Доминант" и ОАО "Россельхобанк" на земельный участок с кадастровым номером 63:25:0000000:0285, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, агрофирма "Чагринская" площадью 55632099,00 кв.м.

В силу пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" регистрационная запись об ипотеке погашается по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусматривает погашение регистрационной записи об ипотеке при поступлении в регистрирующий орган заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда, арбитражного суда или третейского суда о прекращении ипотеки. Представление иных документов не требуется.

Таким образом, если ипотека по предусмотренным законом основаниям прекратилась, но значится в реестре как существующая для всех третьих лиц, что нарушает права залогодателя, он вправе обратиться в суд с надлежащим требованием, направленным на прекращение зарегистрированного обременения.

Пунктом 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" предусмотрено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспариваемое зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания прекращения залога, в том числе в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства или прекращения заложенного права.

В связи с этим при прекращении договора аренды земельного участка и залог права аренды является прекращенным.

Довод ООО "Доминант" о том, что поскольку договор аренды земельного участка от 14.07.2011 в судебном порядке не расторгался и недействительным не признавался, в связи с чем является пролонгированным, обоснованно отклонен судами, поскольку в данном случае договор аренды прекратился по основаниям, предусмотренным законом - в связи с истечением срока его действия, а также на основании волеизъявления арендодателя, отказавшегося от договора.

Доводы ответчика о том, что истец не вправе обращаться в суд с настоящим требованием, поскольку он не обращался к ООО "Доминант" с предложением о снятии обременения путем совместного обращения в Росреестр, также правомерно признаны судами несостоятельными, как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие разъяснениям, данным в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 по делу N А55-6212/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин