Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 октября 2016 г. N Ф06-14553/16 по делу N А55-28397/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

28 октября 2016 г.

Дело N А55-28397/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

ответчика - Енютиной А.С., доверенность от 28.12.2015 N 838,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российская инновационная топливно -энергетическая компания", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А55-28397/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Долговой центр Кадм" (ОГРН 1063667275176, ИНН 3664076387), Воронежская область, г. Воронеж, к акционерному обществу "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (ОГРН 1028601440955, ИНН 7736036626), г. Самара, третьи лица: - открытое акционерное общество "ВНИИСТ", г. Москва, - Курылин Андрей Александрович, Воронежская область, Россошанский район, с.Подгорное, - общество с ограниченной ответственностью "ГеоКомплекс-М", Республика Башкортостан, г. Уфа, о взыскании 8 854 694 руб. 42 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Долговой центр Кадм" (далее - ООО "Долговой центр Кадм", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "Российская инновационная топливно-энергетическая компания" (далее - АО "РИТЭК", ответчик) о взыскании 8 854 694 руб. 42 коп., в том числе: 7 506 096 руб. 82 коп. - задолженности по договору N 12Х0323 от 02.05.2012, 1 348 597 руб. 60 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.02.2013 по 08.05.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016, исковые требования удовлетворены частично: с АО "РИТЭК" в пользу ООО "Долговой центр Кадм" взыскано 8 854 692 руб. 22 коп., в том числе: 7 506 096 руб. 82 коп. - долга, 1 348 595 руб. 40 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 67 273 руб. 46 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "РИТЭК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцом не представлены надлежащие и бесспорные доказательства фактического выполнения работ по 2 этапу на сумму 7 506 096 руб. 82 коп., выводы судов о выполнении истцом работ по второму этапу в полном объеме не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку спорный акт сдачи-приемки работ по второму этапу от 19.12.2012 был подписан со стороны ОАО "РИТЭК" "под гарантийное письмо" ОАО "ВНИИСТ" от 07.12.2012, согласно которому работы будут сданы заказчику не позднее 15.01.2013; работы по второму этапу были выполнены истцом лишь на 40%, остальная часть работ выполнена иным лицом.

В связи с неявкой в Арбитражный суд Воронежской области лиц, участвующих в деле, видеоконференц-связь с Арбитражным судом Воронежской области прекращена, суд кассационной инстанции перешел к рассмотрению дела в обычном порядке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "ВНИИСТ" (подрядчик) и АО "РИТЭК" (прежнее наименование - ОАО "УралОйл") (заказчик) был заключен договор на выполнение проектно-изыскательских работ N 12Х0323 от 02.05.2012 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязался выполнить проектно-изыскательские работы по объекту: "Обустройство разведочных скважин N 20, N 49, N 64, N 65 Майкорского нефтяного месторождения. Строительство НГСП "Майкорский", в соответствии с приложением N 1 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

К договору сторонами были подписаны дополнительные соглашения от 01.11.2012 N 1, от 19.12.2012 N 2, от 01.07.2013 N 3, от 26.08.2013 N 4.

В приложении N 2 к договору в редакции дополнительного соглашения от 01.07.2013 N 3/12X0323 определены этапы работ в календарном плане, согласно которым:

1 этап - инженерные изыскания со сроком выполнения 02.05.2012 -02.07.2012 по цене 11 379 714 руб. 68 коп.;

2 этап - проектные работы со сроком выполнения 01.06.2012 - 25.12.2012 по цене 7 506 096 руб. 82 коп.;

3 этап - рабочая документация со сроком выполнения 05.10.2013 - 15.12.2013 по цене 6 465 854 руб. 84 коп.;

4 этап - сопровождение экспертиз проекта со сроком выполнения 05.10.2013 - 25.12.2012 по цене 313 333 руб. 66 коп.

Согласно пункту 4.1. договора общая стоимость работ составляет 25 665 000 руб.

Пунктом 4.2. договора (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 01.07.2013) предусмотрено, что оплата выполненных по договору работ производится заказчиком поэтапно, в соответствии с календарным планом, в течение 45 календарных дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ.

В силу пункта 4.3. договора оплата выполненных работ по каждому этапу осуществляется заказчиком на основании подписанного сторонами без замечаний акта сдачи-приемки выполненных работ

Актами сдачи-приемки работ от 27.08.2012 N 12Х0323-1 и от 19.12.2012 N 12Х0323-2, подписанными сторонами без замечаний и возражений к качеству, срокам, объему и стоимости выполненных работ, подтверждается выполнение и сдача ОАО "ВНИИСТ" и принятие АО "РИТЭК" результатов работ по первому этапу на сумму 11 379 714 руб. 68 коп. и по второму этапу на сумму 7 506 096 руб. 82 коп.

С учетом частичной оплаты в размере 11 379 714 руб. 68 коп. задолженность ответчика по оплате выполненных работ составляет 7 506 096 руб. 82 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2014 по делу N А40 -162696/2013 ОАО "ВНИИСТ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Трубицын О.В.

22 октября 2014 года ОАО "РИТЭК" направило в адрес ОАО "ВНИИСТ" уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 02.05.2012 N 12X0323 на основании пункта 12.3.6. договора.

Конкурсным управляющим ОАО "ВНИИСТ" в адрес ОАО "РИТЭК" была направлена претензия от 21.11.2014 с требованием об оплате выполненных работ, которая была оставлена без удовлетворения.

ОАО "ВНИИСТ" и Курылин А.А. заключили договор уступки прав (цессии) от 03.02.2015, по условиям которого ОАО "ВНИИСТ" уступило Курылину А.А. право требования к ОАО "РИТЭК" денежной суммы в размере 11 188 973 руб. 27 коп., в том числе задолженности по договору от 02.05.2012 N 12X0323 в размере 7 506 096 руб. 82 коп., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными правами требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

Впоследствии между Курылиным А.А. и ООО "Долговой центр Кадм" также был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 30.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2015), по условиям которого Курылин А.А. (цедент) уступил ООО "Долговой центр Кадм" (цессионарий) права требования к ОАО "РИТЭК" в размере 11 188 973 руб. 27 коп., в том числе: задолженности по договору от 02.05.2012 N 12X0323 в размере 7 506 096 руб. 82 коп., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными правами требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции.

О состоявшейся уступке между Курылиным А.А. и ООО "Долговой центр Кадм" цедент и цессионарий направили ответчику соответствующие уведомления.

Истец со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по договору и наличие задолженности в размере 7 506 096 руб. 82 коп., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 309, 310, 382, 384, 395, 401, 702, 711, 720, 753, 758, 760, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в размере 7 506 096 руб. 82 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 348 595 руб. 40 коп.

Суды пришли к выводу, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены. Кроме того, состоявшиеся между истцом и третьими лицами сделки по уступке права требования спорной задолженности не противоречат положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными и влекут переход от третьего лица к истцу права требования с ответчика спорной задолженности.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что истцом не представлены бесспорные доказательства фактического выполнения работ по 2 этапу на сумму 7 506 096 руб. 82 коп., спорный акт сдачи-приемки работ по второму этапу от 19.12.2012 был подписан со стороны ОАО "РИТЭК" "под гарантийное письмо" ОАО "ВНИИСТ" от 07.12.2012, являлись предметом исследования и отклонены как противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, судом первой инстанции установлено, что согласно дополнительному соглашению от 01.07.2013 N 3 срок окончания выполнения работ по второму этапу - до 25.12.2012. При этом согласно п. 4 дополнительного соглашения N 3 календарный план работ в редакции дополнительного соглашения от 19.12.2012 N 2 признается утратившим силу.

Таким образом, стороны договора подтвердили, что по состоянию на 01.07.2013 работы по второму этапу были выполнены в полном объеме в срок до 25.12.2012.

Судом также дана надлежащая оценка доводам заявителя жалобы о том, что спорные работы выполнялись иным лицом.

При этом суд указал, что представленный ответчиком договор с ООО "ГеоКомплекс-М" не опровергает факт исполнения ОАО ВНИИСТ своих обязательств по договору. Во-первых, из представленного договора не следует, что его предмет совпадает с предметом договора от 02.05.2012 N 12X0323 по первому и второму этапам. Во-вторых, договор N 12X0323 заключен в мае 2012 года, тогда как представленный ответчиком договор с ООО "ГеоКомплекс-М" подписан сторонами в июле 2014 года, т.е. спустя более 2 -х лет. За столь длительное время могли измениться обстоятельства, цели выполнения работ, что могло повлиять на исходные данные для выполнения работ, что могло привести, в свою очередь, к необходимости доработки документации, разработанной ОАО ВНИИСТ.

Из материалов дела не следует, что договор с ООО "ГеоКомплекс-М" заключен ответчиком именно вследствие неисполнения ОАО ВНИИСТ своих обязательств по первому и второму этапам договора от 02.05.2012 N 12X0323.

При этом судом первой инстанции правомерно отмечено, что ОАО "РИТЭК" уведомило ОАО ВНИИСТ об одностороннем расторжении договора от 02.05.2012 N 12X0323 только 22.10.2014, т.е. спустя три месяца после заключения договора с ООО "ГеоКомплекс-М". При этом ответчик не обосновал правовое основание заключения договора на выполнение тех же самых (по утверждению ответчика) работ с иным лицом при действующем договоре с ОАО ВНИИСТ.

Таким образом, приведенные в жалобе доводы не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении норм права, а направлены исключительно на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу N А55-28397/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева