Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2016 г. N Ф06-13087/16 по делу N А12-14277/2014

г. Казань

01 ноября 2016 г.

Дело N А12-14277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

Машина Б.М. - Кузулгуртовой А.Ш., доверенность от 11.02.2015, Олехнович А.Н., доверенность от 08.12.2015,

общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "РМ-стил" - Мешкова В.В., доверенность от 20.07.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд" Каплиева Михаила Васильевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2015 (судья Гладышева О.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-14277/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд" о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью "Интеграл", обществом с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" и Машиным Б.М. - договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2014 N Ц0001/14 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд", г. Волгоград (ИНН 3441038878, ОГРН 1103459003537),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" (далее - ООО "ПСП-Трейд", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Зыряев А.В.

Конкурсный управляющий ООО "ПСП-Трейд" Зыряев А.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии), заключенного между ООО "Интеграл", ООО "ПСП-Трейд" и Машиным Б.М.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, конкурсный управляющий ООО "ПСП Трейд" Каплиев М.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда от 30.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области в ином составе судей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По мнению конкурсного управляющего, договор является незаключенным, оспариваемая сделка является мнимой.

В случае наличия спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства, доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10, по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Довод конкурсного управляющего должником о мнимости договора поставки судами был отклонен в связи со следующим.

Как следует из материалов данного обособленного спора, 27.02.2014 между ООО "ПСП-Трейд" (Цедент), ООО "Интеграл" (Цессионарий) и Машиным Б.М. (Кредитор) заключен договор N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии).

В пункте 1.1 указанного договора стороны определили предмет договора - Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) возврата денежных средств, выданных в подотчет Цедентом Кредитору в сумме, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

В силу пункта 1.2 договора N Ц0001/14 уступки права требования (цессии) от 27.02.2014, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права (требования) составляет 1 180 000 руб.

В подтверждение действительности уступленного права (требования) в материалы дела представлены первичные документы: счет, выданный Бадаевым С.В. на проживание Машина Б.М. в гостинице, квитанции к приходным кассовым ордерам о принятии ИП Бадаевым С.В. денежных средств от Машина Б.М., справка ИП Бадаева С.В. о проживании Машина Б.М. в гостинице, авансовый отчет Машина Б.М., командировочное удостоверение на Машина Б.М., выписка с расчетного счета ООО "ПСП-Трейд" о возврате подотчетных сумм.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. То есть условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Судами было установлено, что между сторонами оспариваемого договора цессии согласованы все существенные условия договора уступки: определен предмет уступаемого права - задолженность Машина Б.М. по выданным в подотчет суммам в размере 1 180 000 руб., определена стоимость передаваемого права требования; между Цедентом и Цессионарием не было неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Суды, установив, что оспариваемый договор N Ц0001/14 уступки права требования (цессии) от 27.02.2014 содержит все необходимые существенные условия договора цессии, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания данного договора незаключенным применительно к требованиям пункта 1 статьи 382, статьи 432 ГК РФ.

Довод конкурсного управляющего должника о мнимости сделки был обоснованно судами отклонен, поскольку оспариваемая сделка не содержит в себе признаки мнимости, документально подтверждено реальное исполнение сторонами своих обязательств.

По смыслу статьи 170 ГК РФ сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

Вместе с тем, судами было установлено, что конкурсный управляющий должником не доказал ни злоупотребление правом при заключении сторонами соответствующего договора, ни наличие иных пороков, с достоверностью указывающих на недействительность сделки, учитывая, что спорный договор не являлся фиктивной сделкой и фактически был исполнен.

При этом суды указали, что Цессионарий - ООО "Интеграл", распорядился приобретенным им правом требования, передав полученное им право требования новому кредитору - ИП Лебедеву А.В., а также все первичные документы, подтверждающие право требования.

В любом случае, недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших соответствующие обязательства, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделок, а как нарушение обязательств, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 ГК РФ.

Согласно заключению эксперта ООО "Региональный Экспертный Центр" "Альтернатива" от 04.11.2015 N 115/09-15, период выполнения реквизитов подписи от имени Цедента не превышает 9,5 месяцев до начала настоящего исследования (до 20.09.2015), период выполнения оттиска печати, в центре которого читается "Интеграл" не превышает 9 месяцев до начала настоящего исследования (до 20.09.2015), период выполнения подписи от имени Цессионария и печати, в центре которого читается "ПСП-трейд", не превышает одного месяца до начала настоящего исследования (до 20.09.2015).

Суд первой инстанции критически отнесся к заключению судебной экспертизы, не приняв его в качестве бесспорного доказательства фальсификации подписей и печатей в спорных документах, поскольку из заключения эксперта ООО "Региональный Экспертный Центр" "Альтернатива" от 04.11.2015 N 115/09-15 следует, что подпись от имени Цессионария (ООО "Интеграл") и печать ООО "ПСП-Трейд" поставлены не ранее 20.08.2015. Между тем, из материалов настоящего дела следует, что спорный договор был направлен конкурсному управляющему должника 18.03.2015, следовательно, после этой даты проставление подписи и печати от имени должника не представляется возможным.

По мнению судебных инстанций, поскольку договор N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014 подписан представителями сторон, скреплен печатями, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие право требования, обстоятельства, связанные с установлением срока давности изготовления договора цессии (составление позднее, нежели в указанной в нем даты), не опровергают факт реальности уступки права.

Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу, что подписание спорных документов от имени сторон уполномоченными лицами указывает на возникновение у сторон прав и обязанностей, предусмотренных заключенной сделкой. Факт подписания договора от имени ООО "ПСП-Трейд" Машиным Б.М. и от имени ООО "Интеграл" Астафьевым Е.А., от имени кредитора Машиным Б.М., действительность оттисков печатей организаций сторонами договора ООО "Интеграл" и ООО "ПСП-Трейд" (до момента обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением) не оспаривались, в связи с чем, выяснение периода их выполнения не опровергает наличие подписей и печатей, направленность действий сторон на согласование существенных условий договора цессии.

Бесспорных доказательств того, что спорный договор уступки права требования цессии был подписан после введения процедуры конкурсного производства и без соответствующих полномочий со стороны должника, в материалы дела не представлено, в связи с чем, недействительность договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014, заключенного сторонами, по основаниям, указанным конкурсным управляющим должника и предусмотренным законом, не доказана.

Разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное.

Выводы экспертизы не опровергают факт реальности уступки права (требования), при этом подлинность подписи должностных лиц, передавших и получивших товар, оттисков печатей, не оспаривались.

Судами было установлено, что факт направления оспариваемых документов в подлиннике конкурсному управляющему должника 18.03.2015 установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.04.2015 по делу N А12-14277/2014, которым отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов и не оспаривается подателем апелляционной жалобы при рассмотрении настоящего спора.

По мнению судебных инстанций, вопрос установления времени исполнения реквизитов (оттисков печатей, подписей), соответствия времени их выполнения датам документов не является единственным значимым для рассмотрения реальности факта уступки права (требования) (мнимости договора).

Из материалов настоящего дела следует, что 01.10.2015 между ООО "Интеграл" (цедент) и ИП Лебедевым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 1/2015, согласно которому предметом договора уступки является право требования возврата денежных средств, выданных в под отчет ООО "ПСП-Трейд" Машину Б.М. в сумме 1 180 000,00 руб. Пунктом 5.3 указанного договора предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств. 30.10.2015 между ИП Лебедевым А.В. (цедент) и ООО "Спектр" (цессионарий) заключен договор N 30/10-2015, предметом которого является право требования возврата денежных средств, выданных в подотчет ООО "ПСП- Трейд" Машину Б.М. в сумме 1 180 000,00 руб. Таким образом, право требования к Машину Б.М. на сумму 1 180 000,00 руб. передано ИП Лебедеву А.В., а затем по последующей цессии ООО "Спектр".

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за ООО "ПСП-Трейд" права требования возврата денежных средств, выданных ООО "ПСП-Трейд" в подотчет Машину Б.М. на сумму 1 180 000,00 руб. не представляется возможным.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанном на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий (не заявляя требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки) не указывает - каким образом признание сделки недействительной повлечет восстановление нарушенных прав должника.

По мнению суда кассационной инстанции, суды, с учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего должником о признании оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов не противоречат примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Доводов, опровергающих выводы судов, а также свидетельствующих о неправильном применении норм материального или процессуального права, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "ПСП Трейд".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу N А12-14277/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПСП Трейд", г. Волгоград (ИНН 3441038878, ОГРН 1103459003537) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов