Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2016 г. N Ф06-13652/16 по делу N А55-17433/2012

г. Казань

18 октября 2016 г.

Дело N А55-17433/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

ООО "Тольяттинский завод противопожарного оборудования" - Потехиной Т.В., доверенность от 27.11.2014,

ООО "Профит-С" - Потехиной Т.В., доверенность от 03.09.2014,

ООО "Инвестиционная компания "РА-Инвест" - Потехиной Т.В., доверенность от 29.01.2016,

общероссийской общественной организации "Всероссийское добровольное пожарное общество" - Сычева А.Г., доверенность от 06.10.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод противопожарного оборудования", общества с ограниченной ответственностью "Профит-С", общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "РА-Инвест", общероссийской общественной организации "Всероссийское добровольное пожарное общество"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2016 (судья Агеева Г.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А55-17433/2012

о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) производственного кооператива "Дом отдыха "Дубки", (ИНН 6350004154, ОГРН 1036301841553),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2012 производственный кооператив "Дом отдыха "Дубки" (далее - ПК "Дом отдыха "Дубки", должник) признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.07.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Уфимский В.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "РА-инвест" (далее - ООО "ИК "РА-инвест"), общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод противопожарного оборудования" (далее - ООО "ТЗПО"), общество с ограниченной ответственностью "Профит-С" (далее - ООО "Профит-С") обратились в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых просят произвести процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника с конкурсного кредитора общероссийской общественной организации "Всероссийское добровольное пожарное общество" (далее - ООО "ВДПО") на указанных лиц с требованиями соответственно в размере 2 200 000 руб., 1 150 000 руб., 580 624 руб., как обеспеченными залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015, с учетом определения суда об исправлении опечатки от 07.05.2015, в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО" и ООО "Профит-С" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2015 произведена замена кредитора ООО "ВДПО" в реестре требований кредиторов должника на ООО "ИК "РА-инвест" с требованием в сумме 700 000 руб., на ООО "ТЗПО" с требованием в сумме 1 150 000 руб., на ООО "Профит-С" с требованием в сумме 580 624 руб., как требований обеспеченных залогом имущества должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2015 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении заявлений ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.11.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2016, вынесенным после нового рассмотрения обособленного спора, произведена замена кредитора ООО "ВДПО" в реестре требований кредиторов должника на ООО "ТЗПО" с требованием в сумме 800 000 руб., как обеспеченным залогом имущества должника; произведена замена кредитора ООО "ВДПО" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Профит-С" с требованием в сумме 230 624 руб., как обеспеченным залогом имущества должника. В остальной части заявления о процессуальном правопреемстве оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами на определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда обратились ООО "ВДПО", ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С".

ООО "ВДПО" в своей кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований; считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права к рассматриваемым правоотношениям.

ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С" просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении их требований в заявленном размере.

Заявители кассационных жалоб (ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С") приводят доводы о неправильном применении судебными инстанциями норм права и несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела; полагают, что суды неполно исследовали представленные доказательства, подтверждающие, по их мнению, факт платежей в адрес ООО "ВДПО" за общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод противопожарного оборудования" ВДПО (в последующем ООО "Завпожмаш", далее - ООО "ТЗПО" ВДПО) во исполнение соглашения от 01.06.2012 о погашении задолженности по арендной плате по договору аренды от 27.06.2005 N 16.

В отзыве ООО "ВДПО на кассационную жалобу ООО "ТЗПО" возражает против приведенных в ней доводов, просит отказать в ее удовлетворении.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С" конкурсный управляющий, не возражает против изменения определения суда первой инстанции в части, касающейся удовлетворения заявлений о процессуальном правопреемстве ООО "ИК "РА-инвест", требование которого подтверждены платежным поручением от 16.11.2012 N 4910 на сумму 350 000 (произведенному ООО "ТЗПО"), от 09.10.2012 N 33 на сумму 350 000 руб. (произведенному обществом с ограниченной ответственностью "Бриз"), и ООО "Профит-С", требование которого подтверждено платежным поручением от 09.10.2012 N 166 на сумму 350 000 руб. (произведенному ООО "Профит-С").

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании представителей ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С", ООО "ИК "РА-инвест" - Потехину Т.В., ООО "ВДПО" - Сычева А.Г., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 27.06.2005 между ООО "ВДПО" и ООО "ТЗПО" ВДПО был заключен договор аренды нежилых помещений N 16, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду недвижимое имущество по акту приема-передачи, а арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату за пользование арендованным имуществом. 01.07.2010 сторонами указанного договора было подписано дополнительное соглашение к нему, в соответствии с которым установлен размер ежемесячной арендной платы в размере 350 000 руб., в том числе НДС- 18%.

01.06.2012 ООО "ВДПО" и ООО "ТЗПО" ВДПО заключили соглашение о порядке погашения задолженности по договору аренды от 27.06.2005 N 16 в размере 6 830 624 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2013 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "ВДПО" в сумме 6 830 624 руб. в состав требований кредиторов третьей очереди как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с данным определением арбитражного суда залогом (предметом которого являются объекты недвижимого имущества) обеспечено обязательство ООО "ТЗПО" ВДПО перед ВДПО по соглашению от 01.06.2012 между ООО "ВДПО" и ООО "ТЗПО" ВДПО о погашении задолженности по договору аренды нежилых помещений N 16, зарегистрированному Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области 29.08.2005.

В обеспечение названного соглашения от 01.06.2012 между Айвазян Ш.Г. (залогодатель) и ООО "ВДПО" (залогодержатель) 04.06.2012 был заключен договор залога недвижимого имущества, находившегося в тот момент в собственности Айвазян Ш.Г.

В последующем в результате признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ПК "Дом отдыха" Дубки" и Айвазян Ш.Г. от 13.04.2011 и применения последствий недействительности сделки недвижимое имущество было возвращено должнику, обремененное залогом, что и послужило основанием для включения ООО "ВДПО" в реестр требований кредиторов должника (залогодержателя) в размере, соответствующем размеру соглашения от 01.06.2012, как залогового кредитора.

Обращение в арбитражный суд ООО "ИК "РА-инвест", ООО "Профит-С", ООО "ТЗПО" с заявлениями о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов основано на том, что, как полагают указанные лица, они частично погасили задолженность ООО "ТЗПО" ВДПО перед ООО "ВДПО" по соглашению от 01.06.2012 и в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ, статьи 27 Федерального закона от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" к ним перешло право требования ООО "ВДПО" к должнику на соответствующую часть исполненного обязательства, обеспеченного залогом имущества.

Отменяя определение суда первой инстанции от 14.05.2015 и постановление апелляционного суда от 22.07.2015 и направляя обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 05.11.2015 указал на то, что суды не установили состоялось ли правопреемство в материальных правоотношениях между ООО "ВДПО" и заявителями по поводу погашения ими задолженности за ООО "ТЗПО" ВДПО по соглашению от 01.06.2012. Суд кассационной инстанции отметил, что суды при установлении объема обязательств сторон по соглашению от 01.06.2012, не разрешили противоречий, содержащихся в доводах ООО "ВДПО" и заявителей, относительно размера погашенной задолженности в соответствии с соглашением от 01.06.2012, относимости платежей по представленным платежным поручениям к погашению обязательств по указанному соглашению.

При новом рассмотрении заявленных требований ООО "ИК "РА-инвест", ООО "Профит-С", ООО "ТЗПО" суды, исследовав представленные в качестве доказательств осуществленных указанными лицами за ООО "ТЗПО" ВДПО платежей по договору аренды от 27.06.2005 N 16, установили, что только платежи ООО "ТЗПО" по платежному поручению от 08.07.2012 N 81 на сумму 800 000 руб. и ООО "Профит-С" по платежному поручению от 19.10.2012 N 182 на сумму 230 624 руб. были совершены в качестве оплаты по соглашению о погашении задолженности от 01.06.2012, касающегося договора аренды от 27.06.2005 N 16.

Установив данные обстоятельства, суды, руководствуясь положениями части 1 статьи 48 АПК РФ, подпункта 3 пункта 1 статьи 387, пункта 1 статьи 313, пункта 1 статьи 382 ГК РФ удовлетворили заявленные требования ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С" в указанном размере и отказали в удовлетворении заявления ООО "ИК "РА-инвест".

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворении кассационных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суды должны установить, состоялось ли правопреемство в материальном правоотношении.

В данном случае существенным для разрешения спора является установление обстоятельства, связанного с тем, состоялось ли правопреемство в материальном правоотношении между ООО "ВДПО" и заявителями по поводу погашения ими задолженности за ООО "ТЗПО" ВДПО по соглашению от 01.06.2012.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05.11.2015, суды исследовали в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в подтверждение факта оплаты ООО "ИК "РА-инвест", ООО "ТЗПО", ООО "Профит-С" в адрес ООО "ВДПО" и установили, что только часть из них имеет отношение к соглашению от 01.06.2012. С учетом данного обстоятельства суды сделали обоснованный вывод о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении между ООО "ВДПО" и ООО "ТЗПО" на сумму 800 000 руб., между ООО "ВДПО" и ООО "Профит-С" на сумму 230 624 руб., и удовлетворили заявленные требования о процессуальном правопреемстве в указанной части.

Доводы заявителей жалоб о необоснованности выводов судебных инстанций о платежных поручениях N 33 от 09.10.2012 на сумму 350 000 руб. (плательщик ООО "БРИЗ", уступивший в последующем право требования ООО "ИК "РА-инвест"), N 4910 от 16.11.2012 на сумму 350 000 руб. (плательщик ООО "ТЗПО"), N 166 от 09.10.2012 на сумму 350 000 руб. (плательщик ООО "Профит-С"), как не относящихся к соглашению от 01.06.2012, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку данные доводы касаются вопроса исследования и оценки доказательств.

Суды исследовали данные платежные документы и не приняли их в качестве относимых к настоящему спору доказательств осуществления платежей именно в счет исполнения соглашения от 01.06.2012 в связи с отсутствием в них соответствующего назначения платежа; доводы ООО "ВДПО" о том, что поскольку договор аренды от 27.06.2005 N 16 на момент данных платежей являлся действующим и часть поступивших платежей без указания в назначении платежа на соглашение от 01.06.2012 были отнесены на погашение текущих обязательств арендатора, не опровергнуты.

С учетом изложенного суд округа считает, что определение арбитражного суда первой инстанции от 08.04.2016 и постановление апелляционного суда от 19.07.2016 являются законными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А55-17433/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова