Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2016 г. N Ф06-4965/15 по делу N А55-30144/2014

Требование: о признании частично недействующим договора поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

03 февраля 2016 г.

Дело N А55-30144/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

Платошина Александра Петровича - Моисеева А.В. (доверенность от 03.02.2015),

Платошина Дмитрия Петровича - Моисеева А.В. (доверенность от 03.02.2015),

Платошина Леонида Петровича - Моисеева А.В. (доверенность от 03.02.2015),

Рабчука Станислава Анатольевича - Моисеева А.В. (доверенность от 20.02.2015),

Ветрова Ярослава Валерьевича - Моисеева А.В. (доверенность от 26.02.2015),

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс" - Березиной Н.Н. (доверенность от 15.06.2015),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2015 (судья Гольдштейн Д.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Садило Г.М.)

по делу N А55-30144/2014

по исковому заявлению Платошина Александра Петровича, Платошина Дмитрия Петровича, Платошина Леонида Петровича, Рабчука Станислава Анатольевича и Ветрова Ярослава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс" (ОГРН 1106320012534), обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс" (ОГРН 1136320010397) о признании недействительным договора поставки от 10.01.2014 N 2/03,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Гвидонского Виталия Андреевича, общества с ограниченной ответственностью "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА",

УСТАНОВИЛ:

Платошин Александр Петрович, Платошин Дмитрий Петрович, Платошин Леонид Петрович, Рабчук Станислав Анатольевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс" (далее - ООО НПФ "Мастер Класс"), обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс" (далее - ООО ТД "Мастер Класс") о признании недействительным договора поставки от 10.01.2014 N 2/03, заключенного ООО ТД "Мастер Класс" и ООО НПФ "Мастер Класс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.04.2015 удовлетворено заявление Ветрова Ярослава Валерьевича о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО НПФ "Мастер Класс" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, Платошин Александр Петрович, Платошин Дмитрий Петрович, Платошин Леонид Петрович, Рабчук Станислав Анатольевич, Ветров Ярослав Валерьевич являются участниками ООО НПФ "Мастер Класс", обладающими в общей сложности 47% долей в уставном капитале указанного общества, что подтверждено содержанием выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.12.2014 N 33000.

Между ООО НПФ "Мастер Класс" и ООО ТД "Мастер Класс" 10.01.2014 был заключен договор N 2/03 на поставку в 2014 году в адрес ООО ТД "Мастер Класс" следующей продукции: шайбы ЦП369.701, прокладки композитной МКС-001ЖБР и прокладки для рельсовых скреплений МКС-002ЖБР.

Полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в нарушение установленного законом порядка без одобрения общего собрания участников общества, Платошин Александр Петрович, Платошин Дмитрий Петрович, Платошин Леонид Петрович, Рабчук Станислав Анатольевич и Ветров Ярослав Валерьевич обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и одновременно участника общества с ограниченной ответственностью, совершенной без одобрения общего собрания участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд установил, что сторонами договора поставки от 10.01.2014 N 2/03 являются ООО НПФ "Мастер Класс" и ООО ТД "Мастер Класс". На дату совершения данной сделки генеральным директором ООО НПФ "Мастер Класс" и одновременно участником ООО НПФ "Мастер Класс" с долей в уставном капитале общества в размере 7% являлся Гвидонский Виталий Андреевич. Более того, на дату совершения оспариваемой сделки Гвидонский Виталий Андреевич совместно со своим сыном Горбань Олегом Витальевичем и внуком Горбань Виталием Олеговичем совокупно владели 21% голосов от общего числа голосов участников ООО НПФ "Мастер Класс", а также совместно со своим сыном Гвидонским Дмитрием Витальевичем 29% уставного капитала другого участника оспариваемой сделки - ООО ТД "Мастер Класс".

Протокол внеочередного собрания участников ООО НПФ "Мастер Класс" от 26.09.2014, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ТД "Мастер Класс" от 18.12.2014 N 33001, приказ ООО НПФ "Мастер Класс" от 31.12.2012 N 3, свидетельство от 07.11.2011 серии I-АИ N517995, подтверждает обоснованность доводов истцов об участии Гвидонского Виталия Андреевича и аффилированных ему лиц на дату совершения оспариваемого договора в ООО ТД "Мастер Класс". Доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что у Гвидонского Виталия Андреевича имелась заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.

В нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью ООО НПФ "Мастер Класс" не проводило общее собрание участников ООО НПФ "Мастер Класс" по вопросу одобрения и заключения оспариваемой сделки.

Факт совершения сделки с заинтересованностью в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении сделки установлен судами на основании имеющихся в материалах дела доказательств и не опровергнут ООО НПФ "Мастер Класс".

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 данной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимания условия оспариваемого договора, суды, пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, влечет неблагоприятные последствия как для истцов, так и для общества, грубо нарушает права и законные интересы участников общества.

Таким образом, предусмотренные пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, в данном случае отсутствуют.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При изложенных обстоятельствах, свидетельствующих о доказанности истцами совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили иск о признании оспариваемой сделки недействительной.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной жалобы повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2015 по делу N А55-30144/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров