Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2015 г. N 11АП-12240/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 февраля 2016 г. N Ф06-4965/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

06 октября 2015 г.

Дело N А55-30144/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 октября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Селиверстовой Н.А., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

представителя Моисеева А.В., от Ветрова Я.В. по доверенности от 26.02.2015 г., от Рабчук С.А. по доверенности от 20.02.2015 г., от Платошина Д.П. по доверенности от 03.02.2015 г., от Платошина Л.П. по доверенности от 03.02.2015 г., от Платошина А.П. по доверенности от 03.02.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 1, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер-Класс", на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года по делу N А55-30144/2014 (судья Гольдштейн Д.К.) по иску Платошина Александра Петровича, Платошина Дмитрия Петровича, Платошина Леонида Петровича, Рабчука Станислава Анатольевича, Ветрова Ярослава Валерьевича, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс", г. Тольятти, обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс", г. Тольятти,

третьи лица:

Гвидонский Виталий Андреевич;

общество с ограниченной ответственностью "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА",

о признании недействительным договора поставки N 2/03 от 10.01.2014,

УСТАНОВИЛ:

Платошин Александр Петрович, Платошин Дмитрий Петрович, Платошин Леонид Петрович, Рабчук Станислав Анатольевич обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам о признании недействительным договора поставки от 10.01.2014 N 2/03, заключенного Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс" и Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс".

Определением суда от 20.04.2015 удовлетворено заявление Ветрова Ярослава Валерьевича о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года по делу N А55-30144/2014 признан недействительным договор поставки от 10.01.2014 N 2/03, заключенный Обществом с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс" и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс".

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер-Класс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель Платошина Александра Петровича, Платошина Дмитрия Петровича, Платошина Леонида Петровича, Рабчука Станислава Анатольевича, Ветрова Ярослава Валерьевича с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с отсутствием в штате юриста.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила, отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно разъяснениям, данным в п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 г. N 36 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не могут, как правило рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Платошин Александр Петрович, Платошин Дмитрий Петрович, Платошин Леонид Петрович, Рабчук Станислав Анатольевич, Ветров Ярослав Валерьевич являются участниками Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Мастер Класс" (далее - ООО НПФ "Мастер Класс"), обладающими в общей сложности 47% долей в уставном капитале указанного общества, что подтверждено содержанием выписки из ЕГРЮЛ от 18.12.2014 N 33000.

10 января 2014 года между ООО НПФ "Мастер Класс" и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Мастер Класс" (далее - ООО ТД "Мастер Класс") был заключен договор N 2/03 на поставку в 2014 году в адрес ООО ТД "Мастер Класс" следующей продукции: шайбы ЦП369.701, прокладки композитной МКС-001ЖБР и прокладки для рельсовых скреплений МКС-002ЖБР.

Полагая, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена в нарушение установленного законом порядка без одобрения общего собрания участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями вышеназванной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из искового заявления следует, что сторонами договора поставки от 10.01.2014 N 2/03 являются ООО НПФ "Мастер Класс" и ООО ТД "Мастер Класс". На дату совершения данной сделки генеральным директором ООО НПФ "Мастер Класс" и одновременно участником ООО НПФ "Мастер Класс" с долей в уставном капитале общества в размере 7% являлся Гвидонский Виталий Андреевич.

Более того, на дату совершения оспариваемой сделки Гвидонский Виталий Андреевич совместно со своим сыном Горбань Олегом Витальевичем и внуком Горбань Виталием Олеговичем совокупно владели 21% голосов от общего числа голосов участников ООО НПФ "Мастер Класс", а также совместно со своим сыном Гвидонским Дмитрием Витальевичем 29% уставного капитала другого участника оспариваемой сделки - ООО ТД "Мастер Класс".

Протокол внеочередного собрания участников ООО НПФ "Мастер Класс" от 26.09.2014, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО ТД "Мастер Класс" от 18.12.2014 N 33001, приказ ООО НПФ "Мастер Класс" от 31.12.2012 N 3, свидетельство от 07.11.2011 серии I-АИ N 517995, подтверждает обоснованность доводов истца об участии Гвидонского Виталия Андреевича и аффилированных ему лиц на дату совершения оспариваемого договора в ООО ТД "Мастер Класс". Доказательств обратного сторонами в материалы дела не представлено.

Следовательно, у Гвидонского Виталия Андреевича имелась заинтересованность в совершении оспариваемой сделки.

В нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью до заключения договора общее собрания участников ООО НПФ "Мастер Класс" по вопросу одобрения и заключения оспариваемой сделки не проведено, доказательств ее одобрения в последующем не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 данной статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

В данном случае, учитывая условия оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данная сделка влечет неблагоприятные последствия как для истцов, так и для общества, нарушает права и законные интересы участников общества, предусмотренные пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, отсутствуют.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Довод ответчика, что необходимость участия ООО ТД "Мастер Класс" в схеме реализации товара в адрес ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" продиктовано "маркетинговой составляющей" и в результате него объем реализации значительно вырос по сравнению с предшествующим периодом, не нашел своего подтверждения материалами дела, не усматривается наличие причинной связи между участием в схеме реализации товара ООО ТД "Мастер Класс" и увеличением объема реализации. Сам по себе факт такого участия не свидетельствует о том, что в его результате достигнут соответствующий результат. При этом доказательств того, что участие ООО ТД "Мастер Класс" в схеме реализации товара было условием покупателя (ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА") для заключения договора на новый срок не имеется; доказательства того, что ООО ТД "Мастер Класс" предпринимались какие-либо действия, подлежащие оценке как "маркетинговая составляющая" в результате которых был заключен договор с ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" не представлены; перечень таких возможных действий не указан; в целом данное объяснение ответчика необходимо оценивать критически, поскольку временной период, разделяющий даты подписания оспариваемого договора (10.01.2014) и договора поставки N 1-П/14 от 20.01.2014 между ООО ТД "Мастер Класс" и ООО "ГЛАВМЕТАЛЛПОСТАВКА" является незначительным, т.е. явно не предназначенным для осуществления какой-либо "маркетинговой" деятельности.

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и отклоняются судебной коллегией.

В итоге, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года по делу N А55-30144/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова