Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2017 г. N Ф06-16707/16 по делу N А65-9635/2016

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки по договору лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Казань

24 января 2017 г.

Дело N А65-9635/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Ахметшиной Ф.М. (доверенность от 10.03.2016),

ответчика - Салиховой Ф.Ф. (доверенность от 16.10.2016),

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марка"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2016 (судья Воробьев Р.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-9635/2016

по исковому заявлению акционерного общества "Татагролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Марка" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Татагролизинг" (далее - истец, АО "Татагролизинг") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мельпром" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 4 536 646,42 руб., неустойки за нарушение срока оплаты в размере 1 392 031 руб., процентов в размере 1 484 840,62 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016, исковые требования удовлетворены.

ООО "Мельпром" 21.10.2016 было переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Марка" (далее - ООО "Марка", ответчик).

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что судом при подсчете задолженности не была учтена сумма 1 500 000 руб. по актам взаимозачетов по поставке муки. Судом не исследованы представленные ответчиком доверенности, счета-фактуры и товарные накладные. Размер неустойки является чрезмерно высоким.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.07.2011 между АО "Татагролизинг" и ООО "Мельпром" заключен договор N 12ло-1021/01 финансового лизинга, согласно которому истец поставляет комбайны ТС-56 5 штук на сумму 26 113 105 руб.

Между сторонами 23.05.2013 заключено соглашение N 1, в соответствии с которым предоставлена отсрочка до 01.09.2015 на сумму просроченных платежей по договору N 12ло-1021/01 с условием выплаты суммы в размере 1 392 031 руб., за нарушение сроков оплаты и начислением 10 процентов годовых на сумму долга с момента заключения соглашения и до момента фактического погашения задолженности.

Оплата была произведена ответчиком частично в сумме 4 360 751,01 руб., из них: - по акту взаимозачета от 26.11.2013 N 318 - 2 905 798,97 руб. платеж сроком оплаты 01.09.2013, и 80 000 руб. проценты; по акту взаимозачета от 30.12.2014 N 390 - 1 274 952,04 руб. платеж сроком оплаты 01.09.2014 и 100 000 руб. проценты по отсрочке.

Поскольку в полном объеме оплата произведена не была, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела следует, что к моменту заключения соглашения об отсрочке от 23.05.2013 сумма долга ответчика составляла 8 717 397,43 руб.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судами установлено, что соглашение об отсрочке от 23.05.2013 подписано ответчиком без возражений и разногласий.

Как правильно указали суды, подписывая данное соглашение, ответчик согласился с суммой долга, неустойки и начислению 10 процентов годовых на сумму долга в соответствии с пунктами 1, 2, 3 соглашения.

Кроме этого в материалах дела имеются трехсторонние подписанные акты взаимозачета.

Таким образом, с учетом частичной оплаты, задолженность ответчика составила 4 536 646,42 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств, истец в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислил ответчику проценты аз пользование чужими денежными средствами в размере 1 484 840,62 руб.

Расчет процентов судами проверен и обоснованно признан верным.

Истец на основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации также начислил ответчику неустойку в размере 1 392 031 руб.

Расчет неустойки судами проверен и обоснованно признан верным.

При этом доводы ответчика о том, что соглашение об отсрочке от 23.05.2013 N 1 является не действительным на основании статей 166,173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно отклонены судом, как несостоятельные ввиду отсутствия надлежащих доказательств.

Из разъяснений, данных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Довод ответчика о том, что при расчетах по договору финансового лизинга в счет оплаты лизинговых платежей АО "Татагролизинг" не была учтена поставка товара (муки) на сумму 1 500 000 руб., которая подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами, доверенностью, также обоснованно не принят судами в силу следующего.

Согласно статье 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По содержанию данной нормы для совершения зачета необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Из разъяснений, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", следует, что для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Суды установили, что письмо от 30.07.2015 N 43 ответчика в адрес истца о проведении взаимозачета на указанную сумму доказательством зачета встречного требования не является.

В представленных ответчиком товарной накладной N 416, 529, счетах-фактурах от 30.11.2002 N 416, доверенности N 1234 ссылки на договор финансового лизинга от 16.07.2001 не имеется.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указано, что прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования после предъявления должнику иска не допускается. В данном случае ответчик может защитить свои права предъявлением встречного иска (на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), направленного к зачету первоначального требования, либо посредством обращения в арбитражный суд с отдельным исковым заявлением.

Между тем встречный иск ответчиком заявлен не был.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что доказательства проведения зачета встречных требований на сумму 1 500 000 руб. материалы дела не содержат.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоразмерностью предъявленной к взысканию неустойки.

Из разъяснений, данных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 77 вышеуказанного Постановления Пленума N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, данных в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Как правильно указали суды, в рассматриваемом деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, а также доказательств того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу N А65-9635/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров