Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф06-17003/16 по делу N А55-28604/2014

Требование: об оспаривании сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Казань

15 февраля 2017 г.

Дело N А55-28604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигметзяновой А.Р.,

при участии представителя в судебном заседании с использованием систем видео-конференц-связи в Арбитражном суде Самарской области:

Подлеснова С.В. - Суслова Е.В., доверенность от 01.09.2016,

конкурсного управляющего ООО "Подъем-Михайловское" Белякова Д.Е. - Казанцевой И.Н., доверенность от 11.04.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Подлеснова Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2016 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (председательствующего судьи Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.) по делу N А55-28604/2014

по заявлению конкурсного управляющего Белякова Д.Е. об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" (ИНН 6367047212, ОГРН 1056367016001),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 05.12.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Подъем-Михайловское" (далее - ООО "Подъем-Михайловское", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2015 (резолютивная часть объявлена 03.03.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Беляков Д.Е.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Беляков Д.Е.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, с учетом изменений предмета заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительным договор купли-продажи трактора МТЗ 15-23 от 02.03.2015, заключенный между должником и Подлесновым С.В., а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Подлеснова С.В. в пользу ООО "Подъем-Михайловское" денежных средств в сумме 590 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "Подъем-Михайловское" Белякова Д.Е. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи трактора МТЗ 15-23 от 02.03.2015, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Подлеснова С.В. в пользу ООО "Подъем-Михайловское" денежных средств в сумме 590 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Подлеснов С.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает неправильным применение в отношении него, как добросовестного приобретателя, последствий недействительности сделки. Кроме того, по его мнению, имеющаяся в деле экспертиза не могла быть положена в обоснование выводов судов о неравноценном встречном предоставлении по сделке.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. представил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей Подлеснова С.В. - Суслова Е.В., конкурсного управляющего Белякова Д.Е. - Казанцеву И.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился с заявлением об оспаривании подозрительной сделки должника на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В своем заявлении Беляков Д.Е. привел доводы о неравноценности встречного предоставления, исходя из того, что спорное имущество было приобретено ООО "Подъем-Михайловское" по договору от 25.08.2010 N 25/08-10 КП по цене 650 000 руб. и реализовано Подлеснову С.В. за 100 000 руб.

Возражая против признания сделки недействительной по признаку неравноценности в суде первой инстанции, Подлеснов С.В. ссылался на то обстоятельство, что трактор приобретался им в нерабочем состоянии, на запасные части, и его рыночная стоимость соответствовала цене сделки.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд установил, что между ООО "Подъем-Михайловское" в лице Суслова Н.В. (продавец) и Подлесновым С.В. (покупатель) подписан договор от 02.03.2015, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает трактор МТЗ 15-23, 2004 года выпуска, на запчасти.

04.03.2015 Подлеснову С.В. переданы запчасти (трактор МТЗ 15-23), 2004 года выпуска.

В последующем трактор МТЗ 15-23 был отчужден Подлесновым С.В. третьему лицу.

Ранее трактор МТЗ 15-23 был приобретен ООО "Подъем-Михайловское" по договору купли-продажи от 25.08.2010 N 25/08-10-КП у общества с ограниченной ответственностью "Агропроект 09" по договорной цене в 650 000 руб.

Оплату трактора должник не произвел.

Делая вывод о неравноценности встречного предоставления, суд принял в качестве допустимого доказательства экспертное заключение об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 22.03.2016 N Э-18-03/16, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Городская Служба Оценки", в соответствии с которым рыночная стоимость спорного имущества на 02.03.2015 составляла 590 000 руб.

Данное заключение не было оспорено Подлесновым С.В., последний также не заявлял ходатайств о проведении дополнительной либо повторной экспертиз.

Доводы ответчика о равноценности встречного исполнения со ссылкой на распоряжение бывшего директора ООО "Подъем-Михайловское" Ибрянова С.В. от 16.02.2015 о реализации трактора на запчасти и акт списания транспортного средства от 27.01.2015, судом отклонен со ссылкой на составление данных документов после возбуждения дела о банкротстве и неисполнение бывшим директором должника определения суда о передаче названных документов конкурсному управляющему. Суд указал также на то, что акт от 27.01.2015 не содержит объективного описания технического состояния транспортного средства; отсутствуют фотографии и другие документы, свидетельствующие о состоянии трактора.

Судом также не принят в качестве доказательства акт осмотра транспортного средства от 10.03.2015 о технически неисправном состоянии трактора, подписанный мастером АРМ общества с ограниченной ответственностью "Мастер Град сервис" (далее - ООО "Мастер Град сервис") Чикуновым А.И., с указанием на то, что данный документ является восстановленным без оригинала акта проведенного около полутора лет назад осмотра трактора, составлен лишь на основании визуального осмотра без разборки агрегатов, заказ-наряд не оформлялся и не оплачивался; данные о заказчике в ООО "Мастер Град сервис" не сохранены; мастер, проводивший осмотр, не работал в ООО "Мастер Град сервис" на момент восстановления акта осмотра.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не подтверждена уплата должнику по сделке денежных средств в сумме 100 000 руб.

Исследовав представленную в материалы дела квитанцию к приходному кассовому ордеру от 02.03.2015 на сумму 100 000 руб., суд установил, что в ней отсутствует расшифровка подписи главного бухгалтера и кассира, что не соответствует положениям части 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, утвержденным постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации".

Суд также принял во внимание, что у Суслова Н.В. не было полномочий на получение денежных средств в рамках доверенности от 01.12.2014 N 05/2014; ввиду не передачи бывшим руководителем должника кассовой книги конкурсному управляющему поступление денежных средств от Подлеснова С.В. в кассу должника не подтверждено.

Исходя из того, что на момент совершения сделки должник ООО "Подъем-Михайловское" отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (сделка совершена в период возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве)), приняв во внимание вышеуказанные установленные обстоятельства, суд сделал выводы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред в виде уменьшения стоимости имущества должника, которое произошло по причине продажи вышеуказанного трактора ООО "Подъем-Михайловское" по заниженной цене.

В соответствии со сделанными выводами, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты Подлесновым С.В. должнику предмета сделки и отсутствия на момент рассмотрения дела спорного имущества у Подлеснова С.В., суд признал оспариваемую сделку недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применил последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Подлеснова С.В. в пользу должника действительной стоимости спорного имущества на момент совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, как указано в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что суды, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора пришли к правильному выводу о том, что в период подозрительности должником совершена сделка по отчуждению имущества по заниженной, по сравнению с рыночной, цене, что повлекло уменьшение его активов, за счет которых формируется конкурсная масса, необходимая для соразмерного удовлетворения требований кредиторов, привело к нарушению прав и имущественных интересов как самого должника, так и его кредиторов.

Доводы кассационной жалобы о том, что Подлеснов С.В. является добросовестным приобретателем, не имевшим информации о неправомерном характере сделки, вследствие чего к нему не могут быть применены последствия недействительности сделки, отклоняется судом кассационной инстанции.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Также несостоятельным судебная коллегия считает довод кассационной жалобы о том, что заключение экспертизы не может быть положено в обоснование выводов судов о неравноценности встречного предоставления по спорной сделке.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций приняли заключение от 22.03.2016 N Э-18-03/16 о рыночной стоимости трактора его как допустимое доказательство, исследовали его в совокупности с другими доказательствами неравноценного встречного предоставления по спорной сделке.

Доказательств, свидетельствующих об иной оценке рыночной стоимости спорного имущества, Подлесновым С.В. не представлено; ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций Подлеснов С.В. не заявлял.

Другие доводы кассационной жалобы также не опровергают выводы судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении норм права.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А55-28604/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова