Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф06-18045/17 по делу N А72-4548/2016

Требование: о взыскании долга и неустойки, о взыскании платежей, о взыскании штрафа по договору лизинга

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции изменено

г. Казань

28 февраля 2017 г.

Дело N А72-4548/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Нагимуллина И.Р. Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

ответчика (заявителя) - областного государственного казённого предприятия "Областное коммунальное хозяйство" - Аветисян А.Н., по доверенности от 31.01.2017, Исаковой М.А., по доверенности от 11.10.2016,

истца - ООО "Приволжская лизинговая компания" - Ефимова Ю.М., по доверенности от 27.05.2016,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу областного государственного казённого предприятия "Областное коммунальное хозяйство"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016

по делу N А72-4548/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" к областному государственному казённому предприятию "Областное коммунальное хозяйство" о взыскании 37 997 606 руб. 09 коп.,

и по иску (объединенное с делом N А72-5890/2016) областного государственного казенного предприятия "Областное коммунальное хозяйство" к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" о взыскании штрафа 5 490 130 руб. 13 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Эра", Министерство промышленности, строительства, жилищно-коммунального комплекса и транспорта Ульяновской области, г.Ульяновск, Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, общество с ограниченной ответственностью "Ульяновсктрансстрой", акционерное общество "Гипростроймост", общество с ограниченной ответственностью "Симбирскавтодор", общество с ограниченной ответственностью "Русь", общество с ограниченной ответственностью "ВСК-Дорстрой", общество с ограниченной ответственностью "ИнжДорСтрой",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" (далее - истец, ООО "Приволжская лизинговая компания", лизингодатель) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Областному государственному казённому предприятию "Областное коммунальное хозяйство" (далее - ответчик, ОГКП "Облкомхоз", лизингополучатель) о взыскании 29 113 735 руб. 42 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012, 2 864 477 руб. 08 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012, 25 588 883 руб. 98 коп. платы за фактическое пользование предметом лизинга, переданного по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012, 14 115 237 руб. 77 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 269 от 16.09.2014, 763 249 руб. 23 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 269 от 16.09.2014, 696 573 руб. 00 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 296 от 22.09.2014, 21 654 руб. 49 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 296 от 22.09.2014.

Областное государственное казённое предприятие "Областное коммунальное хозяйство" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приволжская лизинговая компания" о взыскании штрафа по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 в сумме 5 490 130 руб. 13 коп.

Определением от 08.06.2016 указанные дела объединены в одно производство за номером А72-4548/2016.

Определением от 15.06.2016 суд удовлетворил ходатайство ООО "Приволжская лизинговая компания" об увеличении исковых требований до 37 997 606 руб. 09 коп., составляющих 3 157 038 руб. 45 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012, 34 027 771 руб. 25 коп. платы за фактическое пользование предметом лизинга, переданного по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012, 790 388 руб. 163 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 за период с 26.01.2015 по 07.04.2016, 22 408 руб. 23 коп. неустойки за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 296 от 22.09.2014 за период с 26.12.2014 по 08.04.2016, а также ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Эра".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016, исковые требования ООО "Приволжская лизинговая компания" удовлетворены. Исковые требования ОГКП "Облкомхоз" удовлетворены частично в размере 1 240 919 руб. 82 коп. штрафа по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 за период с 26.12.2014 по 19.03.2015, в остальной части иска отказано; 50 451 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате госпошлины. Судом произведен зачет взысканных сумм, в результате которого с ОГКП "Облкомхоз" в пользу ООО "Приволжская лизинговая компания" взыскано 36 756 696 руб. 27 коп. основного долга, 149 549 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить в части взыскания с него платы за пользование предметом лизинга по договору от 02.11.2012 в размере 34 027 771, 25 руб. и принять по делу в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Также ответчик просит изменить судебные акты в части взыскания неустойки по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 за период с 26.12.2014 по 19.03.2015 в сумме 1 240 919,82 руб., взыскав с истца в пользу ответчика неустойку по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 в сумме 5 490 130,13 руб.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением судебными инстанциями норм материального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, договор лизинга N 00000001751 от 02.11.2012 не прекратил свое действие и он не содержит условий о возврате предмета лизинга, а регламентирует порядок оформления перехода права собственности после окончания срока лизинга (п.1.3 и раздел 9 договора). В связи с этим считает, что к правоотношениям должны применяться положения статьи 624 ГК РФ и пункта 5 статьи 15 Федерального закона N 164. Кроме того, ответчик считает, что уведомление N 463 от 22.10.2015 не содержит требования о расторжении договора лизинга N 00000001751 от 02.11.2012. Таким образом, после получения данного уведомления у ответчика не возникло обязанности по возврату техники. ОГКП "Облкомхоз" несогласно с решением суда в части уменьшения размера неустойки за нарушение сроков поставки оборудования по договору N 269 от 16.09.2014.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит судебные акты подлежащими отмене в части удовлетворения требований о взыскании платы за фактическое пользование предметом лизинга по договору N 00000001751 от 02.11.2012 в сумме 34 027 771, 25 руб. по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.11.2012 между ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель) и ОАО "Ульяновскавтодор" (Лизингополучатель) заключен договор N 00000001751 финансовой аренды (лизинга) дорожной техники, в соответствии с условиями которого Лизингодатель за счет собственных или привлеченных денежных средств приобретает в собственность и предоставляет Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) в качестве предмета лизинга имущество, указанное в Спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору за оговоренную плату на весь срок действия договора, а Лизингополучатель обязуется полностью и своевременно уплачивать Лизингодателю платежи в течение срока лизинга согласно Приложению N 2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно Спецификации предметом лизинга является 37 единиц дорожной техники. Стороны договорились, что срок лизинга составляет 37 месяцев.

Стороны определили, что договор действует до окончания срока лизинга, а в части принятых на себя обязательств сторон - до полного их исполнения (п. 8.1).

Согласно п. 9.1 договора по истечении срока лизинга и при условии оплаты всех лизинговых платежей, согласно Приложению N 2 к договору, к Лизингополучателю переходит право собственности на предмет лизинга, при условии оплаты выкупной цены, согласованной сторонами в Приложении N 2 к договору.

Лизингополучатель по условиям Договора лизинга (п.3.1, 3.2.) принял на себя обязанность оплачивать лизинговые платежи в сумме и сроки в соответствии с графиком лизинговых платежей (Приложение N 2 к договору лизинга).

В соответствии с соглашением, заключенным 25.02.2014 между ООО "Приволжская лизинговая компания" (Лизингодатель), ОАО "Ульяновскавтодор" (Первоначальный Лизингополучатель) и ОГКП "Облкомхоз" (Новый Лизингополучатель), произведена переменен лиц в обязательстве, согласно которому ОАО "Ульяновскавтодор" передало, а ОГКП "Облкомхоз" приняло на себя права и обязанности, предусмотренные названным договором лизинга.

По сведениям ООО "Приволжская лизинговая компания", на дату подготовки искового заявления ОГКП "Облкомхоз" имело перед истцом задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 29 113 735 руб. 42 коп. В последующем, в ходе рассмотрения спора по существу, ответчик полностью погасил задолженность по лизинговым платежам по указанному договору и внес выкупную стоимость имущества.

В связи с этим истец просил взыскать с ответчика неустойку за несвоевременную уплату лизинговых платежей по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012 в размере 3 157 038 руб. 45 коп. за период с 26.02.2014 по 05.05.2016, а также плату за фактическое пользование предметом лизинга, переданного по названному договору, в размере 34 027 771 руб. 25 коп. за период с 01.01.2016 по 05.05.2016 (125 дней).

Судебные инстанции указанные исковые требования признали обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, удовлетворяя требование истца в части взыскания платы за фактическое пользование предметом лизинга, судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении ответчиком обязанности по внесению лизинговых платежей с момента прекращения договора по дату фактической уплаты выкупной стоимости предмета лизинга.

Судебные инстанции указали, что в связи прекращением действия договора ответчик должен был вернуть предмет лизинга истцу, поскольку договорные обязательства на момент истечения срока действия договора ответчиком исполнены ненадлежащим образом.

Учитывая, что доказательств возврата предмета лизинга до окончания срока действия договора лизинга ответчиком в материалы дела не представлено, как и доказательств оплаты к указанной дате всех лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, суды пришли к выводу об обоснованности требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом истца после истечения срока действия договора в размере, определенном этим договором.

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно пункту 1.3 договора финансовой аренды (лизинга) N 00000001751 от 02.11.2012 общая сумма договора в размере 296 000 000 руб. является суммой выкупной цены и лизинговых платежей, включающих в себя, в том числе стоимость предмета лизинга, проценты по кредитным ресурсам, вознаграждение лизингодателя и иные расходы.

Как отмечено в судебных актах, в ходе рассмотрения спора по существу, ответчик 05.05.2016 погасил задолженность по лизинговым платежам и внес выкупную стоимость имущества по указанному договору.

Коллегия находит обоснованным утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что удовлетворяя исковые требования, суды признали существование обязательства ответчика по фактической оплате пользования предметом лизинга по договору N 00000001751 от 02.11.2012 за указанный период, в состав которого включена оплаченная стоимость предмета лизинга.

Указанному доводу надлежащая оценка судами не дана.

Судебными инстанциями не исследовано, из каких сумм состоят арендные платежи, рассчитанные истцом за фактическое пользование предметом лизинга после истечения срока действия договора, и что было уплачено ответчиком 05.05.2016. При этом платежный документ от 05.05.2016, на основании которого ответчиком выплачена задолженность по договору, в материалах дела отсутствует.

В то же время из арифметического расчета истца следует, что цена предмета лизинга включена истцом в стоимость пользования имуществом.

Без всестороннего исследования данного вопроса невозможно прийти к выводу об обоснованности размера арендной платы за фактическое пользование предметом лизинга и исключения возможности двойного взыскания с ответчика стоимости предмета лизинга, учитывая условия договора о переходе к лизингополучателю права собственности в отношении соответствующего имущества при условии оплаты всех лизинговых платежей, в состав которого входит стоимость предмета лизинга, так и отдельно выкупной стоимости (п. 9.1 договора).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами при рассмотрении дела не в полном объеме установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в связи с чем принятые по делу судебные акты в части взыскания платы за фактическое пользование предметом лизинга в размере 34 027 771 руб. 25 коп., переданного по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение при всестороннем и полном исследовании фактических обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права.

В рамках настоящего дела рассмотрено также требование ОГКП "Облкомхоз" к ООО "Приволжская лизинговая компания" о взыскании штрафных санкций по договору лизинга N 269 от 16.09.2014 за несвоевременную поставку и монтаж предмета лизинга в сумме 5 490 130 руб. 13 коп.

Рассматривая данные требования, судебные инстанции руководствовались положениями статьи 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Определения от 21.12.2000 N 263-О Конституционного суда Российской Федерации, Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и, оценив доводы заявленного ответчиком ходатайства об уменьшении размера договорной неустойки, доказательства, представленные в его обоснование, пришли к выводу о наличии правовых оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 1 240 919 руб. 82 коп.

Кассационный суд приходит к выводу о том, что в данном случае суды на основании статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации правомерно признали соразмерной последствиям нарушенного обязательства неустойку в указанном размере, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, высокий размер договорной неустойки, значительно превышающий ключевую ставку Банка России, продолжительность допущенной просрочки, отсутствие доказательств каких-либо существенных негативных последствий для истца в связи с просрочкой исполнения обязательства ответчиком, а также то, что меры защиты нарушенного права не должны служить средством обогащения одной стороны за счет другой, и исходя из принципа соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном уменьшении судами размера договорной неустойки не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебных актов либо опровергали выводы суда первой и апелляционной инстанций. По существу данный довод направлен на переоценку выводов судебных инстанций, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А72-4548/2016 отменить в части взыскания с областного государственного казённого предприятия "Областное коммунальное хозяйство" платы за фактическое пользование предметом лизинга по договору лизинга N 00000001751 от 02.11.2012 в размере 34 027 771 руб. 25 коп., дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

И.Р. Нагимуллин Р.А. Нафикова