Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2017 г. N Ф06-17556/17 по делу N А55-24268/2015

г. Казань

13 февраля 2017 г.

Дело N А55-24268/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества коммерческий "Волга-Кредит" Банк

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016

по делу N А55-24268/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества коммерческий "Волга-Кредит" Банк к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Жабо" о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество коммерческий "Волга-Кредит" (далее - ОАО КБ "Волга-Кредит", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Жабо" (далее - ООО "ТД "Жабо", ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 12.09.2014 N К1-012.14 в размере 213 370 918 руб. 59 коп., в том числе 160 000 000 руб. - основной долг, 17 364 986 руб. 30 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 09.09.2015; 14 189 624 руб. 97 коп. - проценты за пользование кредитом на сумму просроченной задолженности за период с 10.09.2015 по 12.04.2015, 18 103 007 руб. 71 коп. - неустойка, начисленная на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом за период с 01.01.2015 по 12.04.2016.

Определениями Арбитражного суда Самарской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Бертран" и ООО "Рубин".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2016 иск удовлетворен частично. С ООО "ТД "Жабо" взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии юридическому лицу от 12.09.2014 N К1- 012.14 в сумме 80 014 094 руб. 46 коп., в том числе 60 000 000 руб. 00 коп. - основной долг, 6 511 869 руб. 86 коп. - проценты за пользование кредитом за период с 01.12.2014 по 09.09.2015, 5 321 109 руб. 36 коп. - проценты за пользование кредитом на сумму просроченной задолженности за период с 10.09.2015 по 12.04.2016, 6 788 627 руб. 89 коп. - неустойка, начисленная на сумму неуплаченного в срок основного долга за период с 10.09.2015 по 12.04.2016, 1 392 487 руб. 35 коп. - неустойка начисленная на неуплаченные в срок проценты за пользование кредитом за период с 10.09.2015 по 12.04.2016. В остальной части иска ОАО "Волга-Кредит" Банк отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 решение отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении иска отказано.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции в кассационном порядке, истец просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 12.09.2014 ОАО КБ "Волга-Кредит" (кредитор) и ООО "ТД "Жабо" (заемщик) заключили договор N К1-012.14 об открытии кредитной линии юридическому лицу с лимитом 160 000 000 руб. под 14% годовых и сроком возврата кредита 11.09.2016.

Пунктом 3.1 договора N К1-012.14 установлено, что кредит предоставляется путем перечисления средств на расчетный счет заемщика, указанный в заявлении на выдачу кредита банковским ордером или платежным поручением кредитора.

Исполнение кредитором принятых на себя обязательств подтверждается заявлениями заемщика о перечислении кредита, распоряжениями Банка и выписками по лицевому счету.

Условиями договора закреплено право кредитора прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного погашения кредита при нарушении условий договора.

Дополнительными соглашениями от 01.12.2014 и 02.12.2014 стороны изменили содержание пункта 3.3 договора и порядок погашения долга, предусмотрев возможность досрочного погашения обязательств заемщиком, а именно "Погашение кредита, уплата процентов на сумму кредита и неустойки может осуществляться в следующем порядке: ж) векселями прочих организаций путем подписания акта приема-передачи".

На основании пункта 3.3. подпункта ж) стороны договорились погасить векселями основную сумму долга и проценты за пользование кредитными средствами по ставке из расчета 14% годовых. В счет уплаты задолженности заемщик обязуется передать кредитору простые процентные векселя на общую вексельную сумму 180 000 000 руб.

В пункте 5 дополнительного соглашения указано, что после подписания акта приема- передачи векселей обязательства сторон по договору считаются исполненными в полном объеме.

Дополнительное соглашение подписано в двух экземплярах для каждой из сторон и является неотъемлемой частью договора.

Во исполнение заключенного сторонами дополнительного соглашения от 01.12.2014 N 01.12.2014 ОАО КБ "Волга-Кредит" и ООО "ТД "Жабо" подписали акт приема-передачи векселей за номерами Век 0214, Век 0114, Век 0314 с вексельной стоимостью 60 000 000 руб. каждый, векселедателем по которым указано ООО "Бертран".

Стороны 02.12.2014 заключили дополнительное соглашение N 2 к договору N К1-012.14 об открытии кредитной линии юридическому лицу о внесении изменений в дополнительное соглашение от 01.12.2014 N 1 к договору, изложив пункт 3 соглашения в новой редакции: "На основании пункта 3.3. подпункта ж) стороны договорились погасить векселями основную сумму долга и проценты за пользование кредитными средствами по ставке из расчета 14% годовых в размере: остаток задолженности по кредиту: 160 000 000 руб., проценты - 58 684 руб. 93 коп.

Дополнительное соглашение подписано в двух экземплярах для каждой из сторон и является неотъемлемой частью договора и вступает в силу с момента его подписания.

Таким образом, по соглашению сторон, ответчиком досрочно исполнены договорные обязательства по возврату кредита, о чем указано в пункте 5 дополнительного соглашении от 01.12.2014 N 1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 по делу N А55-1648/2015 ОАО "Волга-Кредит" банк признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства и назначением конкурсным управляющим Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" 21.08.2015 направила в адрес заемщика уведомление о досрочном исполнении обязательств по договору N К1-012.14 в связи с ненадлежащим его исполнением.

Отказ ответчика от выплаты долга явился основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, оценивая копию векселя, в отсутствии его подлинного экземпляра, пришел к выводу о том, что простой вексель N 0314 имеет дефект формы, в связи с чем обязательства по оплате долга в сумме 60 000 000 руб. ответчиком не выполнены.

Между тем, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент заключения сделки редакции) должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства.

Судами установлено и не оспаривается сторонами, что возможность и порядок досрочного исполнения обязательств установлены дополнительным соглашением от 01.12.2014 N 1 к договору N К1-012.14 об открытии кредитной линии.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика представлял на обозрение подлинные экземпляры акта приема - передачи векселей от 02.12.2014 за номерами Век 0214, Век 0114, Век 0314 с вексельной стоимостью 60 000 000 руб. каждый, дополнительного соглашения от 01.12.2014 N 1 к договору от 12.09.2014 N К1-012.14, дополнительного соглашения от 02.12.2014 N 2 к договору от 12.09.2014 N К1-012.14.

Как установлено судом апелляционной инстанции вышеуказанные документы подписаны представителями сторон и заверены печатями.

Таким образом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что по соглашению сторон ответчиком досрочно исполнены договорные обязательства по оплате долга, досрочное исполнение обязательств заемщиком принято Банком, в установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о ничтожности простого векселя N 0314, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Исходя из положений части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец не подтвердил документально, что простой вексель N 0314 оформлен с нарушением требований Положения о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением ЦИК СССР от 07.08.1937 N 104/1341.

Подлинный экземпляр векселя, оспариваемого истцом, передан Банку с оформлением акта приема-передачи, при оформлении которого никаких замечаний от принимающей стороны не поступало.

Согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по делу N А55-24268/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

И.Р. Нагимуллин Р.А. Нафикова