Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2017 г. N Ф06-17354/16 по делу N А65-15178/2016

г. Казань

16 марта 2017 г.

Дело N А65-15178/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ" - Закирова Р.Н., доверенность от 22.06.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ" в лице представителя Идиятуллина Ильдара Ильгизовича - Закирова Р.Н., доверенность от 06.09.2016,

общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой" - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 16.02.2017,

Макарова Евгения Анатольевича - Макарова Е.А. (лично),

общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Палмарис" - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 25.01.2017,

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Строй-Центр" - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ"

и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Палмарис" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судей Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А65-15178/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ", г. Набережные Челны (ОГРН 113165000327) в лице представителя Идиятуллина Ильдара Ильгизовича к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Центр", г. Набережные Челны (ОГРН 1151650020653) о признании договора об уступке права требования от 11.01.2016 недействительной сделкой,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой", г. Менделеевск, Макарова Евгения Анатольевича, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ" Идиятуллин Ильдар Ильгизович (далее - Идиятуллин И.И.) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Центр" (далее - ООО "Строй-Центр") и обществу с ограниченной ответственностью "Чистый мир-НЧ" (далее - ООО "Чистый мир - НЧ") о признании недействительной сделкой заключенный между ответчиками договор об уступке права требования от 11.01.2016.

Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно признал истцом по делу ООО "Чистый мир - НЧ" в лице представителя Идиятуллина И.И., а ответчиком - ООО "Строй-Центр", руководствуясь пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", которым предусмотрено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Кодекса). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 06.07.2016 привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой"; Макаров Евгений Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2016 исковые требования удовлетворены, признана недействительной сделка - договор об уступке права требования от 11.01.2016, заключенный между ООО "Строй-Центр" и ООО "Чистый мир - НЧ".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ" в лице представителя Идиятуллина И.И.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Чистый мир - НЧ" и общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Палмарис" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО "Чистый мир - НЧ" считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

ООО "СК "Палмарис" полагает, что решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции по настоящему делу затронуты его права законные интересы, в связи с чем судебные акты, принятые без его участия, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, заслушав представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Чистый мир - НЧ", при этом судебная коллегия полагает, что производство по кассационной жалобе ООО "СК "Палмарис" подлежит прекращению.

Из материалов дела следует, что 11.12.2012 решением учредителей Идиятуллина И.И. и Сагитова Э.Р. учреждено ООО "Чистый мир - НЧ", директором которого избрана Идиятуллина Л.Н.

Между ООО "Строй-Центр" и ООО "Чистый мир - НЧ" 11.01.2016 был подписан договор уступки права требования, на условиях которого ООО "Чистый мир - НЧ" (цедент) уступило, а ООО "Строй-Центр" (цессионарий) приняло право требования долга с ООО "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой" в размере 2 994 493 руб. 14 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму долга.

Задолженность, уступленная по указанному договору, присуждена цеденту решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2015 по делу N А65-19724/2015.

Согласованная договором цена отчуждения права требования составила 500 000 руб. и подлежала оплате в течение 6 месяцев с момента передачи документов, подтверждающих право требования к должнику, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Договор цессии от имени ООО "Чистый мир - НЧ" подписан Макаровым Евгением Анатольевичем, действующим на основании доверенности от 10.10.2014 б/н.

Настоящие исковые требования мотивированы тем, что представитель Макаров Е.А., заключив договор от имени ООО "Чистый мир - НЧ", превысил свои полномочия, поскольку в выданной ему доверенности от 10.10.2014 полномочия были ограничены исключительно представительскими функциями в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционно-строительная компания "Менделеевскстрой", при этом на заключение договора было необходимо одобрение крупной сделки.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (часть 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Из сведений бухгалтерского баланса ООО Чистый мир - НЧ" на последнюю дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки (на 31.12.2015) следует, что размер активов общества составлял 6 436 000 руб.

В материалы дела также представлена расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2015 в общей сумме 3 299 528 руб. 39 коп., из которой следует, что должниками общества являлись ООО "Аква Хим", ООО "АКВАСИЛА", ООО ИСК "Менделеевскстрой", ООО "Уралэнерго-Поволжье" и ООО "УК "Шелковый путь".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2015 по делу N А65-24760/2014 с ООО "Диляра-Строй" в пользу ООО "Чистый мир - НЧ" взыскана задолженность в размере 13 208 922 руб. 77 коп.

Указанная задолженность не отражена в активах ООО "Чистый мир - НЧ".

При этом в материалы дела не представлено доказательств сдачи уточненного бухгалтерского баланса за 2015 год и погашении данной заложенности должником к 31.12.2015.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что размер задолженности ООО "Диляра-Строй", имевший место по состоянию на 31.12.2015, мог существенным образом изменить стоимость активов кредитора и повлиять на их соотношение с ценой оспариваемой сделки. При цене активов баланса 6 436 000 руб. цена оспариваемой сделки составляет 46,5%, тогда как при цене активов с учетом не отраженной в балансе дебиторской задолженности ООО "Диляра-Строй" 19 644 922 руб. цена договора уступки составит 15,2%.

Вывод суда об отсутствии достоверных доказательств, позволяющих квалифицировать заключенный договор цессии от 11.01.2016 в качестве крупной сделки, правомерен, основан на представленных по делу доказательствах и обоснованно подтвержден апелляционной коллегией.

В тоже время, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной применительно к нормам статьи 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на отсутствие в доверенности ООО "Чистый мир - НЧ" от 10.10.2014 полномочий у представителя - Макарова Е.А. на подписание договора уступки права требования от 11.01.2016.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, понимается письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При этом независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности.

Из содержания представленной в материалы дела доверенности от 10.10.2014 следует, что ООО "Чистый мир - НЧ" в лице директора Идиятуллиной Л.Н. уполномочило Макарова Е.А.; в том числе представлять права и интересы во всех организациях и предприятиях на территории Российской Федерации независимо от организационно-правовых форм и права собственности, в том числе во взаимоотношениях с контрагентами, с правом подписания сопроводительных писем, хозяйственных договоров, актов выполненных работ, счетов-фактур.

Довод истца об отсутствии у представителя ООО "Чистый мир - НЧ" - Макарова Е.А. полномочий на подписание оспариваемой сделки противоречит материалам дела.

Факт выдачи доверенности и наличие в ней полномочий стороной истца не оспаривается. ООО "Чистый мир - НЧ" не представлено доказательств об отзыве выданной доверенности и не приведено достаточных доводов для иных выводов.

Суд апелляционной инстанции на основании названных обстоятельств пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении апелляционной коллегией норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав доводы ООО "СК "Палмарис", судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты не приняты о правах и обязанностях заявителя, какие-либо выводы в отношении ООО "СК "Палмарис" в них отсутствуют.

При этом наличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение, не привлекая его к участию в деле.

Возражения ООО "СК "Палмарис" со ссылкой на недействительность соглашения об уступке права требования от 10.11.2014, заключенного между заявителем в лице директора Исаева Андрея Николаевича (цедент) и ООО "Чистый мир - НЧ" в лице директора Идиятуллиной Л.Н. (цессионарий) не могут быть признаны состоятельными. Сделка по уступке прав требований по заявленному ООО "СК "Палмарис" основанию является оспоримой и может быть признана недействительной судом только по иску заинтересованного лица.

Перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и кредиторов.

Судебными актами по делу N А65-5245/2015 подтверждено, что право требования о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 23.07.2014 N СП-5/14 в сумме 2 994 493 руб. 10 коп. в установленном законом порядке перешло к ООО "Чистый мир - НЧ".

В рамках рассматриваемого дела предметом является договор уступки права требования заключенный 11.01.2016 между ООО "Строй-Центр" и ООО "Чистый мир - НЧ", стороной которого не является ООО "СК "Палмарис", уступивший право требования ООО "Чистый мир -НЧ".

Из оспариваемых по настоящему делу решения и постановления не следует, что судом были приняты судебные акты о правах или обязанностях ООО "СК "Палмарис".

Кроме того, сам заявитель в кассационной жалобе ссылается на необходимость его привлечения в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц без самостоятельных требований является не признание их субъектами спорных материальных правоотношений, а вывод о том, что судебные акты, возможно, будут иметь значение в будущем для третьего лица.

Следовательно, непривлечение ООО "СК "Палмарис" в качестве третьего лица без самостоятельных требований в данном случае не является основанием для вывода о принятии судом решения о правах и обязанностях ООО "СК "Палмарис", что не влечет возникновение у заявителя статуса лица, не участвующего в деле в смысле статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что доводы кассационной жалобы ООО "СК "Палмарис" не нашли документального и правового обоснования, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов ООО "СК "Палмарис" принятыми судебными актами, которыми не установлены какие-либо обязанности заявителя и не затронуты его права.

Применяя по аналогии разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которым, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости прекращения производства по кассационной жалобе ООО "СК "Палмарис".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 42, 150, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А65-15178/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый мир - НЧ" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Палмарис" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по настоящему делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Палмарис" (ОГРН 1101690057424) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной представителем Гильмутдиновой М.И., по чеку-ордеру Татарстан ВВБ N 8610 филиал N 70 от 16.02.2017. Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров