Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2017 г. N Ф06-18354/17 по делу N А12-61420/2015

г. Казань

21 марта 2017 г.

Дело N А12-61420/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

открытого акционерного общества "Курганмашзавод" - Макаева Э.И., доверенность от 30.09.2016,

открытого акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов" - Чурилова Г.А., доверенность от 30.09.2016,

закрытого акционерного общества "Промтрактор-Вагон" - Чурилова Г.А., доверенность от 30.09.2016,

открытого акционерного общества "Территория промышленного развития "ВгТЗ" - Акользина Н.А., протокол совета директоров от 16.06.2016,

общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" - Игнатьева А.И., доверенность от 26.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Волгограда

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2016 (судья Мигаль А.Н.)

по делу N А12-61420/2015

по заявлению временного управляющего Пишавка Дениса Владимировича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Территория промышленного развития "ВгТЗ", г. Волгоград, (ИНН 3441024794, ОГРН 1033400119609),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.04.2016 в отношении открытого акционерного общества "Территория промышленного развития "ВгТЗ" (далее - ОАО "ТПР "ВгТЗ") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пишавка Д.В.

14.05.2016 временным управляющим в газете "Коммерсантъ" опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Временным управляющим суду представлен отчет о результатах проведения процедуры наблюдения ОАО "ТПР "ВгТЗ", анализ о финансовом состоянии должника с выводами о возможности восстановления платежеспособности ОАО "ТПР "ВгТЗ".

Одновременно временный управляющий обратился с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного 18.11.2016, подписанного генеральным директором ОАО "ТПР "ВгТЗ" Акользиным Н.А. и представителем собрания кредиторов ОАО "ТПР "ВгТЗ" Чуриловым Г.А.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Администрация г. Волгограда (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 30.11.2016 об утверждении мирового соглашения.

В кассационной жалобе ее заявитель приводит доводы о допущенных нарушениях при проведении собрания кредиторов 18.11.2016, а также о нарушении судом части 3 статьи 141 АПК РФ, выразившемся в рассмотрении вопроса об отверждении мирового соглашения в отсутствие в судебном заседании представителя Администрации (участника мирового соглашения).

В представленных отзывах на кассационную жалобу должник, закрытое акционерное общество "Промтрактор-Вагон", общество с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА-Комплектующие и запасные части", общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" возражают против удовлетворения кассационной жалобы и просят оставить обжалуемое определение в силе, считая его законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Курганмашзавод" - Макаева Э.И., открытого акционерного общества "Чебоксарский завод промышленных тракторов" - Чурилова Г.А., закрытого акционерного общества "Промтрактор-Вагон" - Чурилова Г.А., ОАО "ТПР "ВгТЗ" - Акользина Н.А., общества с ограниченной ответственностью "ЧЕТРА - Комплектующие и запасные части" - Игнатьева А.И., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 18.11.2016 на собрании кредиторов ОАО "ТПР "ВгТЗ" большинством голосов (83,24%) от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принято решение о заключении мирового соглашения, представителем собрания кредиторов для подписания мирового соглашения избран Чурилов Г.А.

Залоговые кредиторы у должника отсутствуют.

Решением единственного акционера ОАО "ТПР "ВгТЗ" от 07.11.2016 одобрено совершение обществом крупной сделки.

В соответствии с условиями представленного в арбитражный суд на утверждение мирового соглашения, должник в лице генерального директора Акользина Н.А. и представитель собрания кредиторов, действующий на основании решения собрания кредиторов от 18.11.2016, заключили мировое соглашение по делу о банкротстве ООО "Аткинское", предусматривающее погашение должником за счет прибыли от производственной деятельности и реализации имущества требований кредиторов в общей сумме 674 344 606 руб. 61 коп. в следующем порядке: сумма денежных средств, составляющая 33% от размера требований каждого кредитора, погашается должником не позднее 15.01.2019; сумма денежных средств, составляющая 33% от размера требований каждого кредитора, погашается Должником не позднее 15.01.2020; сумма денежных средств, составляющая 34% от размера требований каждого кредитора, погашается Должником не позднее 15.01.2021 (пункт 4 мирового соглашения).

Пунктом 8 мирового соглашения от 18.11.2016 предусмотрено, что в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 156 Закона о банкротстве должник принимает на себя обязательства по оплате процентов на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением в размере процентной ставки 5% годовых, начиная с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом и до момента удовлетворения указанных требований должником.

Утверждая мировое соглашение от 18.11.2016 и прекращая производство по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что при заключении мирового соглашения условия, предусмотренные статьями 150, 151, 158 Закона о банкротстве, соблюдены, мировое соглашение соответствует требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве к форме и содержанию мирового соглашения, оно не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав права и законные интересы других лиц; оснований для отказа в удовлетворении мирового соглашения, судом не установлено.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 151 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается гражданином - должником, руководителем должника - юридического лица или исполняющим обязанности указанного руководителя лицом, а со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения) (пункт 2 статьи 151 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Как установлено пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве при утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

Мировое соглашение должно соответствовать форме и требованиям, установленным статьями 155 и 156 Закона о банкротстве.

В силу статей 160 и 161 Закона о банкротстве в случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

Исследовав условия представленного на утверждение мирового соглашения, изучив порядок его заключения, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве, текст мирового соглашения не содержит неясных формулировок и неопределенности в отношении объема обязательств, его заключение не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, в связи с чем утвердил данное мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа суда или арбитражного суда в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции установлено соответствие его условий требованиям Закона о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации.

Основания для иной оценки условий данного соглашения у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы касаются процедуры проведения собрания кредиторов от 18.11.2016, которое в установленном порядке не обжаловано и не признано недействительным.

Условия мирового соглашения для Администрации, которая на собрании кредиторов голосовала против заключения мирового соглашения, не хуже, чем для кредиторов, голосовавших за его заключение.

Доводов о несоответствии условий мирового соглашения действующему законодательству либо о нарушении прав и законных интересов Администрации заключением мирового соглашения, равно как и о неправильном применении судом норм материального права кассационная жалоба не содержит.

Довод, приведенный Администрацией в ее кассационной жалобе со ссылкой на пункт 3 статьи 141 АПК РФ о неправомерном утверждении судом мирового соглашения в судебном заседании, на котором Администрация отсутствовала и ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в ее отсутствие не заявляла, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 158 Закона о банкротстве о дате рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения арбитражный суд извещает лиц, участвующих в деле о банкротстве. Неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения.

В силу статьи 223 АПК РФ положения пункта 4 статьи 158 Закона о банкротстве носят специальный характер по отношению к положениям пункта 4 статьи 141 АПК РФ и подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям.

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда от 30.11.2016.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.11.2016 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу N А12-61420/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Территория промышленного развития "ВгТЗ" оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов