Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2017 г. N Ф06-18273/17 по делу N А06-5561/2015

г. Казань

24 марта 2017 г.

Дело N А06-5561/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кондрашова Олега Александровича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 (судья Чижова С.Ю.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (председательствующий судья Борисова Т.С., судьи Дубровина О.А., Шалкин В.Б.)

по делу N А06-5561/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческой фирма "Фалкон" и участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческой фирма "Фалкон" Кондрашова Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл", третьи лица: Медведев Дмитрий Анатольевич, временный управляющий общества с ограниченной ответственности "Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" Палюткин Александра Евгеньевича о взыскании задолженности по арендной плате,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Фалкон" и участник общества с ограниченной ответственностью ПФК "Фалкон" Кондрашов Олег Александрович (далее - ООО ПКФ "Фалкон" и участник ПКФ "Фалкон" Кондрашов О.А., истцы) обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каспий Ритейл" (далее - ООО "Каспий Ритейл", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 12 820 921,16 руб. за период с 01.01.2013 по 01.05.2015 и неосновательного обогащения в сумме 6 307 378,56 руб., в связи с использованием помещения без законных оснований, а также выселении ответчика из нежилых помещений N 21 и N 22, расположенных по адресу: г.Астрахань, 1 проезд Рождественского, 13.

В процессе рассмотрения спора истец - участник ООО ПФК "Фалкон" Кондрашов О.А. изменил и увеличил исковые требования, просил взыскать в пользу ООО ПКФ "Фалкон" задолженность по арендной плате в размере 11 203 200,89 руб. за период с 01.05.2012 по 01.12.2015, задолженность за коммунальные услуги в размере 980 809,75 руб., а также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 404 917,50 руб. и расторжении договора аренды от 18.03.2013.

Суд принял увеличение исковых требований участника ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. в части взыскания с ООО "Каспий Ритейл" в пользу ООО ПКФ "Фалкон" арендных платежей в размере 11 203 200,89 руб., задолженности по коммунальным услугам в размере 980 809,75 руб.

Требования о расторжении договора аренды от 18.03.2013 и взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 3 404 917,50 руб. судом не приняты.

От истца - ООО ПКФ "Фалкон" в суде первой инстанции поступило письменное ходатайство об уточнении иска, в котором истец изменил период взыскания задолженности по договору аренды с 01.01.2013 по 31.12.2015 и уменьшил сумму задолженности по арендной плате до 2 683 999,99 руб., с учетом отнесения платежей по соглашению от 31.12.2015.

Судом данное ходатайство удовлетворено.

От истца - ООО ПКФ "Фалкон" поступило письменное ходатайство об отказе от исковых требований в части выселения ООО "Каспий Ритейл" из арендуемого им нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Астрахань, 1 проезд Рождественского, 13.

Истец - участник ООО ПФК "Фалкон" Кондрашов О.А. согласно заявлению от 13.04.2016, уменьшил исковые требования в части взыскания арендных платежей до 6 012 972,20 руб. и по коммунальным услугам до 930 809,75 руб., а также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 476 284,14 руб. и расторжении договора от 18.03.2013.

Судом уменьшение исковых требований в части взыскания арендной платы до 6 012 972,20 руб. и по коммунальным услугам в размере 930 809,75 руб. принято. Ходатайство о принятии дополнительных исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и расторжении договора отклонено.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО ПКФ "Фалкон" Медведев Д.А., временный управляющий ООО ПКФ "Фалкон" Палюткин А.Е.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016, иск ООО ПКФ "Фалкон" удовлетворён. С ООО "Каспий Ритейл" в пользу ООО ПКФ "Фалкон" взыскана сумма задолженности по арендной плате в сумме 2 683 999,99 руб. Производство по делу в части требований о выселении из нежилого помещения прекращено. В иске участнику ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашову О.А. - отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, Кондрашов О.А. просит состоявшиеся судебные акты частично отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что Кондрашов О.А., как участник общества имеет право на предъявление исковых требований в связи с неисполнением обязательств арендатора перед обществом. Суд первой инстанции в нарушение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ истца от иска в части выселения из арендованных помещений и прекратил производство в указанной части; не рассмотрены требования истца о расторжении договора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.05.2012 между ООО ПКФ "Фалкон" (арендодатель) и ООО "Каспий Ритейл" (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого, арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилое помещение общей на поэтажном плане 21, площадью 1636,6 кв.м (в том числе торговая площадь 144 кв.м), со всеми инженерными сетями, коммуникациями и оборудованием, расположенное по адресу: г. Астрахань, 1-ый проезд Рождественский, д. 13, первый этаж, для размещения предприятия розничной торговли.

Согласно пункту 1.2 договора срок аренды определен с 01.05.2012 по 31.01.2013.

В соответствии с пунктом 4.1. договора арендная плата в месяц составила 457 886,47 руб., включая НДС, за каждый месяц владения и пользования объектом.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата должна быть внесена арендатором не позднее 10 числа каждого текущего месяца аренды.

Уведомлением от 29.01.2013 N 13 ООО ПКФ "Фалкон" известил ответчика о том, что по окончании аренды 31.01.2013 договор аренды продлеваться не будет.

В материалы дела представлена почтовая квитанция от 29.01.2013 с описью вложения о направлении ответчику уведомления от 29.01.2013 N 13.

Между ООО ПКФ "Фалкон" (арендодатель) и ООО "Каспий Ритейл" (арендатор) 18.03.2013 заключен новый договор аренды нежилого помещения N 21, площадью 1636,6 кв.м со всеми инженерными сетями, коммуникациями, расположенного по адресу: г. Астрахань, 1-ый проезд Рождественский, д.13, для размещения предприятия торговли, на срок с 18.03.2013 по 18.03.2018.

Согласно пункту 4.1. договора размер арендной платы составляет 196 392 руб., без НДС, за каждый месяц владения и пользования объектом.

Пунктом 4.3. договора предусмотрено, что арендная плата должна быть внесена арендатором не позднее 10 числа каждого текущего месяца путем перечисления на банковский счет арендодателя или наличными деньгами в кассу.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, послужило основанием обращения в суд с совместным иском ООО ПКФ "Фалкон" и участника ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 12 820 921,16 руб. за период с 01.01.2013 по 01.05.2015 и неосновательного обогащения в сумме 6 307 378,56 руб., в связи с использованием помещения без законных оснований, а также выселении ответчика из нежилых помещений N 21 и N 22, расположенных по адресу: г.Астрахань, 1 проезд Рождественского, 13.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-4821/2013 от 29.10.2013 в иске участника ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашова О.А. к ООО ПКФ "Фалкон", ООО "Каспий Ритейл" о признании договоров аренды нежилых помещений от 18.03.2013 недействительными сделками отказано.

В связи с этим истцами по настоящему делу изменены основания исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате.

Исковое заявление по настоящему делу подписано представителем Кондрашовой С.В. на основании доверенности от 27.05.2015, выданной генеральным директором ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашовым О.А.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15.10.2015 по делу N А06-8657/2015 в отношении ООО ПКФ "Фалкон" введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.12.2015 в рамках дела N А06-8657/2015, Кондрашов О.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора ООО "ПКФ "Фалкон".

Исполнение обязанностей генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" возложено на заместителя генерального директора ООО ПКФ "Фалкон" Медведева Д.А., в результате чего требования истцов разделились.

ООО "ПКФ "Фалкон" просило взыскать с ответчика задолженность по арендной плате с 01.01.2013 по 31.12.2015 в размере 2 683 999,99 руб., от требования о выселении ответчика из занимаемого помещения истец отказался.

Удовлетворяя исковые требования ООО "ПКФ "Фалкон", суды обоснованно исходили из статей 309, 310, 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и факта доказанности имеющейся просрочки в исполнении обязанности по уплате арендных платежей.

В отношении требования выселении ответчика из занимаемого помещения производство по делу правомерно прекращено применительно к статье 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кондрашовым О.А. были изменены исковые требования в части взыскания арендных платежей в размере 6 012 972,20 руб., по коммунальным услугам до 930 809,75 руб.

Судом уменьшение иска в части взыскания задолженности по арендной плате принято.

Также Кондрашовым О.А. заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 476 284,14 руб., о расторжении договора от 18.03.2013, а также выселении ООО "Каспий Ритейл" из арендуемого помещения.

В принятии к рассмотрению вышеназванных дополнительных исковых требований судом со ссылкой на статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснения, данные в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", правомерно отказано, поскольку указанные требования являются новыми, а одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Отказывая в удовлетворении требований Кондрашова О.А. о взыскании задолженности по арендным платежам, суды обоснованно исходили из следующего.

Положениями статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными способами, установленными законом.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положениями пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 "Дела по корпоративным спорам".

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Как правильно указали суды, заявленный участником ООО ПКФ "Фалкон" Кондрашовым О.А. иск о взыскании задолженности за пользование ООО "Каспий- Ритейл" нежилым помещением по договору аренды не относятся к корпоративным спорам, поименованным в качестве таковых в статье 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 308 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Случаи, при которых участник общества может обратиться с иском в суд, указаны, в том числе, в Федеральном законе N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В Федеральном законе N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлены права участника общества на обращение в суд с иском о взыскании задолженности по договору, стороной которого он не является.

В рассматриваемом споре стороной договора аренды является ООО ПКФ "Фалкон", в связи с чем договорными отношениями по аренде нежилых помещений с ООО "Каспий Ритейл" связано только ООО ПКФ "Фалкон", а не его участники.

Суд кассационной инстанции отмечает, что данный спор не касается прав на доли и иных правомочий сторон, связанных с корпоративным участием в обществе.

При этом довод Кондрашова О.А. о том, что наличие задолженности перед обществом и ее размер влияют на определение действительной стоимости доли участника общества и затрагивают его права, является несостоятельным.

Также является неправильным и довод Кондрашова О.А. о недополучении им чистой прибыли в результате неисполнения ответчиком обязанности по оплате арендных платежей, как не имеющий правового значения в рамах рассматриваемого спора.

В связи с этим, суды пришли к правомерному выводу о том, что правом на предъявление требований, в связи с неисполнением обязательств арендатором, обладает только само общество, действующее через его уполномоченные органы, при этом участник общества не является органом управления или исполнительным органом общества и не обладает полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу.

Доказательств обратного Кондрашовым О.А. не представлено.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд первой инстанции при принятии отказа истца от иска в части выселения ответчика из спорных нежилых помещений правомерно исходил из того, что отказ от иска не противоречит закону, поскольку иск о выселении мотивирован недействительностью договора аренды от 18.03.2013, заключенного новым генеральным директором общества Медведевым Д.А., и признан решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.10.2013 по делу N А06-4821/2013 соответствующим закону.

Принимая во внимание, что участники общества не отвечают по обязательствам общества, принятие судом первой инстанции отказа от иска в указанной части не нарушает права участников общества.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что требование о расторжении договора аренды обществом не заявлялось.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.05.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по делу N А06-5561/2015 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва И.Р. Нагимуллин