Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 марта 2017 г. N Ф06-18812/17 по делу N А72-1059/2016

г. Казань

30 марта 2017 г.

Дело N А72-1059/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гаврилова Дениса Валентиновича, г. Ульяновск

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2016 (судья Малкина О.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Филиппова Е.Г., Юдкин А.А.)

по делу N А72-1059/2016

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Гаврилова Дениса Валентиновича, г. Ульяновск (ОГРН 304732836000126, ИНН 732812843302) к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "ТеплоГарант", г. Иваново (ОГРН 1145045000407, ИНН 5045055295), индивидуальному предпринимателю Гришину Евгению Петровичу, г. Кострома (ОГРНИП 312440135600018, ИНН 441900004327), обществу с ограниченной ответственностью "Завод Теплогарант", г. Кострома (ОГРН 1143702028854, ИНН 3702745560) о признании договора недействительным и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гаврилов Денис Валентинович (далее - ИП Гаврилов Д.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "ТеплоГарант" (далее - ООО ТК "ТеплоГарант", ответчик) о признании договора купли-продажи товара от 08.10.2015 N 433 недействительным, взыскании 300 000 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены индивидуальный предприниматель Гришин Евгений Петрович (далее - ИП Гришин Е.П.) и общество с ограниченной ответственностью "Завод Теплогарант" (далее - ООО "Завод Теплогарант").

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, исковые требования удовлетворены частично. С ООО ТК "ТеплоГарант" в пользу ИП Гаврилова Д.В. взыскано 300 000 руб. долга, 9500 руб. расходов по экспертизе. В остальной части и в отношении остальных ответчиков в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Гаврилов Д.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, взыскать с ООО ТК "ТеплоГарант", ИП ГришинаЕ.П. и ООО "Завод Теплогарант" в солидарном порядке в пользу ИП Гаврилова Д.В. 300 000 руб., уплаченных за товар по договору от 08.10.2015 N 433, ссылаясь на заключение сделок поставки товара с аффилированными лицами. По его мнению, ответчики манипулируют конструкцией юридического лица в целях ухода от гражданско-правовых обязательств.

До принятия постановления по кассационной жалобе от представителя истца Титова Сергея Николаевича поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с командировкой в г. Москву.

Рассмотрев ходатайство, судебная коллегия не усмотрела оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для его удовлетворения. Ходатайство судом кассационной инстанции отклонено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ИП Гавриловым Д.В. (покупатель) и ООО ТК "ТеплоГарант" (поставщик) заключен договор купли-продажи товара от 08.10.2015 N 433, по условиям которого ответчик обязан поставить водогрейный отопительный котел торговой марки "БУРЖУЙ-К" модели Т-150А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Во исполнение условий договора товар по товарной накладной от 02.11.2015 N 853 поставлен покупателю, который принят последним.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Оплата по договору произведена полностью платежными поручениями от 08.10.2015 N 633 в размере 200 000 руб., от 30.11.2015 N 639 - 100 000 руб.

Согласно исковому заявлению при заключении указанной сделки истец руководствовался информацией о свойствах товара, полученных с сайта производителя в сети Интернет http://www.teplagarant.ru/, а также коммерческим предложением продавца.

Из указанных источников следует, что котел пиролизный "Буржуй-К" из серии Т-150А имеет мощность 150 кВт, достаточную для обогрева помещения площадью около 1500 кв. м. Имеет большую вместительную топку, которую можно заправлять крупными дровами, а также углем или торфом. На одной закладке устройство способно беспрерывно работать в течение 10-12 часов, что достигается благодаря принципу пиролиза - сгорания газа, выделяемого органическим топливом. Еще одно достоинство - простота управления. В основе функционирования котла лежит принцип пиролиза, который заключается в сгорании выделенного из органического топлива газа. Топливо прогревается под воздействием высокой температуры, что вызывает выделение пиролизного газа, который переходит в другую камеру для смешения с кислородом и сгорания. Такой процесс позволяет использовать все заложенное топливо практически без остатка и гарантировать бесперебойную работу на протяжении 10-12 часов без какого-либо контроля со стороны оператора.

Таким образом, основным достоинством товара, по информации продавца, является технология пиролиза - сгорания газа, выделяющегося из топлива. Эта технология обусловливает значительную экономичность и, соответственно, высокую цену котла.

Согласно заключенному договору, коммерческому предложению и руководству по эксплуатации котел отвечал всем нормативным требованиям безопасности и качества, что подтверждается декларацией о соответствии от 26.12.2013 ТС N RU Д-Яи.АВ24.В.00470.

В ходе приемки и ввода котла в эксплуатацию истцом выяснилось, что в отношении данной модели котла отсутствует декларация о соответствии.

Согласно пункту 4 статьи 8 "TP ТС 010/2011. Технический регламент Таможенного союза. О безопасности машин и оборудования" котлы отопительные, работающие на жидком и твердом топливе, произведенные на территории стран союза, требуют подтверждения соответствия требованиям указанного регламента в форме декларирования соответствия (пункт 49 приложения N 3).

В соответствии с пунктом 2.1 договора качество товара соответствует декларации о соответствии от 26.12.2013 ТС N RU Д-Яи.АВ24.В.00470.

Между тем в данной декларации отсутствует указание на модель котла, поставленного истцу, что лишает его возможности убедиться в надлежащем качестве и безопасности товара, - действительные функциональные характеристики котла существенно отличаются от тех, сведениями о которых руководствовался предприниматель при его приобретении, в первую очередь, это касается функции пиролиза.

Покупатель пробовал запускать котел с использованием дров разной влажности. В результате пиролиз либо не возникал, либо происходил непродолжительное время, при этом температура дымохода достигала критических значений. В целом функция нестабильна и не поддается никакому полезному использованию.

Истец, ссылаясь на статью 178 ГК РФ, просил суд признать договор купли-продажи товара от 08.10.2015 N 433, заключенный между ИП Гавриловым Д.В. и ООО ТК "ТеплоГарант", недействительным, указывая на то, был введен в заблуждение относительно свойств указанного товара.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Перечень обстоятельств, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим и иное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не является основанием для признания сделки недействительной.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки.

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Рассматривая спор, суды пришли к выводу, что истец при заключении оспариваемого договора действовал добровольно, понимал значение своих действий и представлял их последствия.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена под влиянием заблуждения, в материалы дела истцом не представлено.

На основании изложенного в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи товара от 08.10.2015 N 433 недействительным судами правомерно отказано.

В данной части выводы суда истцом в кассационном порядке не обжалуются.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчиков денежных средств, уплаченных за товар, в размере 300 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. Товар, изготовленный в нарушение действующего законодательства, технических регламентов - ГОСТов и т.п. признается товаром ненадлежащего качества.

Как установлено судами, согласно заключенному договору, коммерческому предложению и руководству по эксплуатации котел должен был отвечать всем нормативным требованиям безопасности и качества.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству истца судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам экспертного заключения: 1. при внешнем осмотре была выявлена деформация двух колосниковых решеток в топке котла. По словам владельца котла г-на Гаврилова Д.В., не работал тягорегулятор, поставляемый совместно с котлом и позволяющий работать котлу в автоматическом режиме. Что является производственным недостатком. 2. экспертизой обнаружены несоответствия при работе котла с техническими характеристиками, указанными в "коммерческом предложении" (твердотопливный водогрейный котел с газификацией твердого топлива мощность 150 кВт) и "руководстве по обслуживанию, эксплуатации и монтажу котла" (технический паспорт).

Несоответствие котла с договором купли-продажи не выявлено. Так как котел изготовлен по ТУ, то для оценки соответствия, необходимо знать требования данного ТУ.

Оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, суд первой инстанции требование истца о взыскании 300 000 руб. признал законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в отношении ООО ТК "ТеплоГарант", с чем согласился суд апелляционной инстанции.

При этом судами отмечено, что исковые требования в отношении ИП Гришина Е.П. и ООО "Завод Теплогарант" следует оставить без удовлетворения по следующим основаниям.

Производителем спорного товара является ООО "Завод Теплогарант". Данные сведения указаны в договоре купли-продажи, руководстве по обслуживанию котла, в коммерческом предложении на поставку котла.

Согласно доводам истца учредителем ООО ТК "ТеплоГарант" и ООО "Завод Теплогарант" является Гришин Е.П., в связи с чем требования заявлены, в том числе, к ООО "Завод Теплогарант" и ИП Гришину Е.П.

Вместе с тем договор купли-продажи товара от 08.10.2015 N 433 был заключен между ИП Гавриловым Д.В. (покупатель) и ООО ТК "ТеплоГарант" (поставщик).

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в отношении остальных ответчиков в иске следует отказать.

Доводы жалобы о том, что ответчики манипулируют конструкцией юридического лица в целях ухода от гражданско-правовых обязательств, в силу чего ему незаконно отказано в удовлетворении заявленных требований о взыскании задолженности со всех ответчиков в солидарном порядке, подлежат отклонению.

Согласно доводам истца ответчик ИП Гришин Е.П. являлся учредителем ООО "Завод Теплогарант", при этом, ООО ТК "ТеплоГарант" использовалось предпринимателем и заводом в качестве аффилированного лица для заключения сделок поставки товара, в качестве "корпоративной вуали" для ухода от ответственности за неисполнение обязательств, при появлении опасности взыскания денежных средств они передали торговую компанию подставным лицам, сделав заведомо невозможным исполнение решения по данному делу.

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ, а также части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Таким образом, ГК РФ установлен принцип, что участники общества с ограниченной ответственностью не могут отвечать по долгам такого общества.

Истец не привел надлежащего нормативно-правового обоснования, каким образом самостоятельные субъекты экономических отношений, ИП Гришин Е.П. и ООО "Завод Теплогарант" могут нести ответственность по гражданско-правовым обязательствам самостоятельного юридического лица - ООО ТК "ТеплоГарант".

Доводы ответчика о передаче торговой компании подставным лицам обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указание, что те либо иные лица являются подставными, не доказано истцом со ссылкой на соответствующий приговор уголовного суда, вступивший в законную силу.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для взыскания заявленной суммы в солидарном порядке с других ответчиков.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 по делу N А72-1059/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.А. Хайбулов