Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2017 г. N Ф06-19065/17 по делу N А12-25302/2014

г. Казань

04 апреля 2017 г.

Дело N А12-25302/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016 (судья Мигаль А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-25302/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" о расторжении договора купли-продажи в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Профи" (ИНН 3441039141, ОГРН 1103443004829),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2015 общество с ограниченной ответственностью "Профи" (далее - ООО "Профи", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.08.2015 конкурсным управляющим ООО "Профи" утвержден Горн И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" (далее - "ГлоболИнвестФинанс") в рамках дела о банкротстве ООО "Профи" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о расторжении договора купли-продажи от 19.08.2016 N 1, заключенного между ООО "Профи" и ООО "ГлоболИнвестФинанс", и обязании ООО "Профи" вернуть ООО "ГлоболИнвестФинанс" уплаченный задаток по договору купли-продажи от 19.08.2016 N 1 в размере 979 776 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, ООО "ГлоболИнвестФинанс" отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ГлоболИнвестФинанс" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что на дату подписания договора купли-продажи от 19.08.2016 N 1 имущество, подлежащее реализации по условиям договора, являлось предметом судебного спора. Конкурсный управляющий должником ввел ООО "ГлоболИнвестФинанс" (покупателя) в заблуждение, включив в пункт 1.2 договора условие о том, что по состоянию на дату заключения договора имущество никому не отчуждено, не заложено, не находится в споре или под арестом. В этой связи заявитель полагает, что по причине нахождения имущества в споре он вынужден был отказаться от исполнения договора купли-продажи вследствие существенного нарушения должником (продавцом) порядка информирования о предмете торгов. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, являются основанием для возврата уплаченной суммы задатка.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, сославшись на их законность и обоснованность.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2014 по делу N А12-25302/2014 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Профи" включены требования открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк") в размере 373 615 руб. 60 коп. судебных расходов; требования ОАО "Промсвязьбанк" в размере 56 200 000 руб., как обеспеченные залогом следующего имущества:

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 460,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1002, кадастровый (условный) номер 34:34:000000:48472;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 940,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1003, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:2661;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 137,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1004, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:3295;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 470,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1001, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:3296.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2015 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.12.2014 изменено, судебный акт изложен следующим образом: включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Профи" требования ОАО "Промсвязьбанк" в размере 373 615 руб. 60 коп. судебных расходов; включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Профи" требования ОАО "Промсвязьбанк" в размере 47 533 309 руб. 30 коп., как обеспеченные залогом следующего имущества:

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 460,6 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1002, кадастровый (условный) номер 34:34:000000:48472;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 940,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1003, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:2661;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 137,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1004, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:3295;

- нежилое помещение, назначение - нежилое, площадью 470,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, 9, пом. 1001, кадастровый (условный) номер 34:34:010065:3296.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Профи" о разрешении разногласий отказано. Утверждены положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Профи", являющегося предметом залога ПАО "Промсвязьбанк", в редакции последнего от 24.04.2015, и начальная цена продажи имущества ООО "Профи", расположенного по адресу: г. Волгоград, ул. Могилевича, дом 9, находящегося в залоге у ПАО "Промсвязьбанк": нежилого помещения площадью 460,6 кв. м, кадастровый номер 34:34:000000:48472, нежилого помещения площадью 940,5 кв. м, кадастровый номер 34:34:010065:2661, нежилого помещения площадью 470,1 кв. м, кадастровый номер 34:34:010065:3296, нежилого помещения площадью 137,1 кв. м, кадастровый номер 34:34:010065:3295, в размере, равном восьмидесяти процентам рыночной стоимости имущества, определенной в отчете оценщика, в сумме 24 812 800 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Имущество ООО "Профи" выставлено на торги, сведения о торгах опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 17.05.2016, дата начала подачи заявок - 17.05.2016, дата окончания - 21.06.2016, дата и время торгов - 22.06.2016.

Указанные торги не состоялись и 05.07.2016 объявлены повторные торги. Сведения о торгах опубликованы на сайте ЕФРСБ 05.07.2016, дата начала подачи заявок - 05.07.2016, дата окончания - 08.08.2016, дата и время торгов - 09.08.2016.

09 августа 2016 года по лоту N 1 торги признаны состоявшимися, определен победитель - ООО "ГлоболИнвестФинанс", что подтверждается сообщением, размещенном конкурсным управляющим ООО "Профи" 26.08.2016 на сайте ЕФРСБ.

В адрес ООО "ГлоболИнвестФинанс" для подписания направлен договор от 19.08.2016 N 1 купли-продажи имущества ООО "Профи", реализованного лотом N 1.

Договор подписан со стороны ООО "ГлоболИнвестФинанс" в лице генерального директора Коваленко Л.И. 02.09.2016.

Согласно пункту 3.1 договора цена имущества определена в размере 36 251 712 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем установленной пунктом 3.1 договора цены продажи имущества производится в течение в течение 30 (тридцати) дней со дня подписания настоящего договора путем перечисления денежных средств в размере 36 251 712 руб. (за вычетом суммы внесенного ранее задатка для участия в торгах в сумме 979 776 руб.) на расчетный счет продавца.

Таким образом, обязанность по оплате имущества ООО "ГлоболИнвестФинанс" должна была быть исполнена в срок до 03.10.2016 (включительно).

ООО "ГлоболИнвестФинанс" в заявлении о расторжении договора купли-продажи от 19.08.2016 N 1 ссылается на нарушение при заключении договора пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на то, что в отношении имущества ООО "Профи", реализованного с торгов, ведутся споры в арбитражных судах.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, доводы сторон настоящего обособленного спора, отказывая в удовлетворении заявления ООО "ГлоболИнвестФинанс", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

Согласно пункту 4.2 договора в случае нарушения покупателем установленных договором сроков оплаты имущества, продавец вправе отказаться от исполнения договора, при этом договор считается расторгнутым с момента направления продавцом соответствующего уведомления покупателю.

По причине нарушения победителем торгов условий договора купли-продажи конкурсным управляющим 06.10.2016 в адрес ООО "ГлоболИнвестФинанс" направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи от 19.08.2016 N 1 (исх. от 04.10.2016 N 5-КП).

В этой связи договор купли-продажи от 19.08.2016 N 1, заключенный между ООО "Профи" и ООО "ГлоболИнвестФинанс", расторгнут и вынесение отдельного судебного акта не требуется.

Пунктом 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности влечет специальные правовые последствия, указанные в абзаце втором пункта 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Согласно пункту 1.2 договора от 19.08.2016 N 1 продавец гарантирует, что по состоянию на дату заключения договора, имущество никому не отчуждено, не заложено, не находится в споре или под арестом.

ООО "ГлоболИнвестФинанс" в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств того, что на дату подписания договора имущество фактически находилось в споре и не подлежало реализации.

Доводы кассационной жалобы ООО "ГлоболИнвестФинанс" о наличии в арбитражных судах споров в отношении имущества ООО "Профи", реализованного с торгов, были предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций, обоснованно отклонены со ссылкой на то, что на дату подписания покупателем договора купли-продажи имущество в споре не находилось, результаты рассмотрения арбитражными судами споров не влекут правовых последствий для итогов торгов, проведенных 09.08.2016, не могли повлиять на определение правовой судьбы имущества, реализуемого с торгов, или на установление правообладателя этого имущества.

Довод ООО "ГлоболИнвестФинанс" о том, что конкурсный управляющий должником ввел ООО "ГлоболИнвестФинанс" (покупателя) в заблуждение при заключении договора судом округа отклоняется ввиду его недоказанности.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "ГлоболИнвестФинанс" в части возврата задатка в размере 979 776 руб., суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подписанной электронно-цифровой подписью заявке на участие в торгах ООО "ГлоболИнвестФинанс" приняло на себя обязательство соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении торгов. ООО "ГлоболИнвестФинанс" приложило к заявке на участие в торгах подписанный электронно-цифровой подписью договор о задатке.

Пунктом 5 договора о задатке предусмотрено, что задаток не возвращается победителю торгов не исполнившему свои обязательства по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 4.2 договора купли-продажи в случае нарушения покупателем установленных договором сроков оплаты имущества и расторжения договора задаток покупателю не возвращается.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО "ГлоболИнвестФинанс" свои обязательства по договору купли-продажи не исполнило, в связи с чем не вправе претендовать на возврат задатка, так как является ответственным за неисполнение договора.

Указанный в кассационной жалобе довод о неправомерности выводов судов об отказе в удовлетворении требования ООО "ГлоболИнвестФинанс" о возврате суммы задатка отклоняется судом округа как основанный на неверном толковании норм материального права.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО "ГлоболИнвестФинанс" в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А12-25302/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлоболИнвестФинанс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.В. Конопатов А.Р. Кашапов