Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2018 г. N Ф06-35047/18 по делу N А55-8175/2017

г. Казань

07 августа 2018 г.

Дело N А55-8175/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

от Николаева Максима Дмитриевича - Левина Д.А., доверенность от 30.01.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" - Ульянин К.Е., доверенность от 04.07.2016, Френов Д.В., доверенность от 04.07.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаева Максима Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н.. судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-8175/2017

по исковому заявлению Николаева Максима Дмитриевича к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис", г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "ГидроСпецТехника", г. Самара, о признании сделки, совершенной обществом, недействительной, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "АрсеналСтрой", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Николаев Максим Дмитриевич (далее - Николаев М.Д., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Сервис" (далее - ООО "Смарт-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "Гидроспецтехника" (далее - ООО"Гидроспецтехника"), с учетом уточнений исковых требований от 14.07.2017 о признании договора залога от 03.03.2015 б/н, заключенного между ООО "Смарт-Сервис" и ООО "ГидроСпецТехника" недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 по делу N А55-8175/2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда Николаев М.Д. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В своей жалобе Николаев М.Д ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Материалами дела установлено, что Николаев М.Д. является единственным участником ООО "ГидроСпецТехника" с долей в уставном капитале Общества 100%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 03.04.2017.

ООО "ГидроСпецТехника" (ИНН 6312139827, ОГРН 1146312005234) было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.06.2014, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

03.03.2015 между ООО "ГидроСпецТехника" и ООО "Смарт-Сервис" заключен договор залога, по условиям которого, ООО "ГидроСпецТехника" (залогодатель) заложил свое имущество ООО "Смарт-Сервис" (залогодержатель) в обеспечение обязательств, принятых на себя ООО "Нептун".

Впоследствии было подписано соглашение о сохранении залога по обеспеченному залогом обязательству по договору залога от 03.03.2015, в связи с заключенным договором по переводу долга от 28.08.2015 N 1 между ООО "АрсеналСтрой" и ООО "Смарт-Сервис".

По условиям договора залога от 03.03.2015 стороны оценили заложенное имущество в размере 8 664 000 руб. (на момент рассмотрения дела стоимость по данным оценочной организации, назначенной арбитражным судом, составляет 14 099 594 руб. 96 коп.), что в соответствии с бухгалтерским балансом за 2014 отчетный год, превышает сумму 8 578 000 руб., составляющую 25% балансовой стоимости имущества ООО "ГидроСпецТехника" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

Николаев М.Д. в исковом заявление указывает на неосведомленность о факте заключения договора залога, узнал о сделке только после вынесения решения Арбитражным судом Самарской области по делу N А55-9783/2016. Николаев М.Д. считает, что указанная сделка являлась крупной, отсутствие ее одобрения им как единственным участником общества "ГидроСпецТехника" повлекло причинение убытков Обществу (участнику). Истец также указывает, что данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "ГидроСпецТехника" является аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования (Код ОКВЭД 77.39.11). Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с заявленным иском в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу статьи 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В данном случае оспариваемая сделка совершена со стороны общества директором Михеевой Н.В., действовавшей во исполнение решения от 02.03.2015 единственного участника общества Николаева М.Д. об одобрении сделки.

Определением арбитражного суда от 04.08.2017 назначена судебная экспертиза. Согласно выводам эксперта Стешенцева А.А., подпись от имени Николаева М.Д. в решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02.03.2015 вероятно выполнена не Николаевым Максимом Дмитриевичем, а другим лицом. Такие выводы эксперта обоснованы "простотой конструкции исследуемой подписи и, как следствие, малой графической информации, содержащейся в подписи" (л.5 экспертного заключения). Оттиск круглой печати в решении единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" от 02.03.2015 оставлен печатью ООО "ГидроСпецТехника", образцы которой были предоставлены в качестве сравнительного материала в распоряжение эксперта.

Ответчиком ООО "Смарт-Сервис" по иску об оспаривании договора залога в арбитражном суде заявлено о применении исковой давности.

Согласно части 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий недействительности могут предъявляться в течении срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие полных и достоверных доказательств того, что решение единственного участника ООО "ГидроСпецТехника" об одобрении спорной сделки подписано ни самим истцом 02.03.2015, а с рассматриваемым иском Николаев М.Д. обратился 03.04.2017 (л.д. 66), пришел к выводу об истечении годичного срока исковой давности на момент обращения истца в суд, что явилось основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела, также пришел к выводу об истечении срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ явилось основанием для отказа в иске в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе знакомиться с документами, содержащими информацию, относящуюся к коммерческой тайне общества.

Николаев М.Д. как единственный участник общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность получить информацию об оспариваемой сделке, проявить должный интерес к деятельности общества, осведомиться о причинах его неуведомления об общем собрании участников общества при намерении совершить крупную сделку, получив его одобрение.

Оспариваемый договор залога заключен 03.03.2015. Николаев М.Д. с иском об оспаривании договора залога обратился лишь 03.04.2017 по истечении срока исковой давности. Хотя мог знать и должен был узнать об оспариваемой сделке при утверждении годового отчета за 2015 год и бухгалтерских балансов по итогам этого финансового года, реализуя свои права участника общества, имел реальную возможность контролировать процесс хозяйственной деятельности общества, знакомиться с документами о деятельности общества. При этом собрание Общества по итогам года, согласно представленным истцом документов, проведено 31.03.2016, следовательно, с этой даты и до 31.03.2017 Николаев М.Д. мог обратиться с исковым заявлением об оспаривании сделки, но в установленный срок не обратился. Кроме того, из материалов дела следует, что в рамках дела N А55-9783/2016 данный договор являлся предметом судебного оспаривания по встречному иску ООО "ГидроСпецТехника" к ООО "Смарт-Сервис" о расторжении договора залога. При должной степени заботы и осмотрительности истец мог и должен был знать о судебном споре.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, данным в пунктах 2-4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Также из материалов дела следует, что директор ООО "ГидроСпецТехника" предоставил ООО "Смарт-Сервис" решение единственного участника общества об одобрении сделки, что свидетельствует о том, что ООО "Смарт-Сервис" при заключении сделки действовал добросовестно и разумно, принял надлежащии меры для проверки сделки на соответствие требованиям закона.

Истцом не представлено доказательств наличия сговора между директором общества и ООО "Смарт-Сервис", злоупотребления правом, причинением убытков (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

При таких обстоятельствах, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу N А55-8175/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева