Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф06-18574/17 по делу N А12-13609/2014

г. Казань

11 апреля 2017 г.

Дело N А12-13609/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

Абрамовой Ольги Анатольевны - Никифоровой Н.П., доверенность от 08.07.2015 реестровый номер 4Д-943,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная управляющая компания" Харькова А.А.

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2016 (судья Толмачева О.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А12-13609/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная управляющая компания" Чернышева С.Б. о взыскании убытков с руководителя Абрамовой Ольги Анатольевны,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Жилищная управляющая компания", г. Волжский, (ИНН: 3435060392, ОГРН: 1033400009477),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Жилищная управляющая компания" (далее - ООО "ЖУК", должник) 25.05.2016 конкурсный управляющий должником Чернышев С.Б. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Абрамовой О.А. убытков в размере 1 348 265 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЖУК" Харьков А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.10.2016 и постановление апелляционного суда от 22.12.2016 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Абрамовой О.А., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.10.2014 ООО "ЖУК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Алексеев П.К.

В соответствии с приказом от 24.11.2014 N 1 Алексеев П.К. с 24.11.2014 приступил к исполнению обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЖУК", отстранил от должности директора ООО "ЖУК", с 24.11.2014 директор был уведомлен о предстоящем увольнении. С указанным приказом Абрамова О.А. была ознакомлена в этот же день.

Приказом от 26.01.2015, Абрамова О.А. была уволена с должности директора ООО "ЖУК".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2016 Алексеев П.К. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЖУК", конкурсным управляющим утвержден Чернышев С.Б.

Определением суда от 12.09.2016 Чернышев С.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЖУК", конкурсным управляющим должником утвержден Харьков А.А. (определение суда от 27.09.2016).

Конкурсный управляющий должником Чернышев С.Б. обратился с требованием о взыскании с бывшего руководителя должника Абрамовой О.А. убытков в размере 1 348 265 руб. 35 коп.

Заявленное требование мотивировано совершением Абрамовой О.А. от имени должника при отсутствии у нее соответствующих полномочий действий, повлекших увеличение текущих обязательств должника, а именно подписание ею после введения в отношении должника конкурсного производств в нарушение требования статьи 126 (абзац 1 пункт 2) Закона о банкротстве в качестве директора должника актов приемки выполненных работ (оказанных услуг) с контрагентами должника - ООО "Техтранс", ООО "Техносбыт", ООО "Тейдер", ООО "Сфера Чистоты" и ООО "Кристалл", за период с октября 2014 года по январь 2015 года на общую сумму 1 348 265 руб. 35 коп., на основании которых вступившими в законную силу судебными актами их стоимость была взыскана с должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствовался статьями 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом разъяснений содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и исходил из недоказанности заявителем совокупности условий необходимых для применения к бывшему руководителю должника Абрамовой О.А. такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Судами установлено, что вступившим в законную силу судебными актами по делам N А12-40606/2015 (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016), N А12-41571/2015 (решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.11.2015), N А12-40608/2015 (решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2015), N А12-40610/2015 (решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.11.2015) и N А12-41560/2015 (постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2016) с ООО "ЖУК" в пользу ООО "Техтранс", ООО "Тейдер", ООО "Технобыт", ООО "Кристалл" и ООО "Сфера чистоты" была взыскана задолженность по оплате стоимости выполненных ими для должника работ (оказанных услуг), в том числе в спорный период с октября 2014 года по январь 2015 года.

При рассмотрении данных споров судебными инстанциями было установлено наличие между должником и указанными лицами (ООО "Техтранс", ООО "Тейдер", ООО "Технобыт", ООО "Кристалл" и ООО "Сфера чистоты") договорных отношений (заключение договоров возмездного оказания услуг), в рамках которых ими должнику были оказаны определенного рода услуги (выполнены работы), в том числе и в спорный период (с октября 2014 года по январь 2015 года).

В рамках рассмотрения указанных споров конкурсным управляющим ООО "ЖУК" в качестве возражений против удовлетворения заявленных к должнику требований также приводился довод о подписании актов приемки оказанных в спорный период с октября 2014 года по январь 2015 года услуг (выполненных работ) от имени должника неуполномоченным лицом - Абрамовой О.А.

Отклоняя указанный довод, арбитражные суды исходили из того, что после открытия конкурсного производства в отношении ООО "ЖУК" конкурсный управляющий ответчиком (ООО "ЖУК") от исполнения спорных договоров в одностороннем порядке не отказался, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о невыполнении или выполнении истцами (ООО "Техтранс", ООО "Тейдер", ООО "Технобыт", ООО "Кристалл" и ООО "Сфера чистоты") работ (оказании услуг) в ином объеме либо ненадлежащего качества, либо выполнения спорных работ (оказания услуг) другим лицом, не представил.

В этой связи, руководствуясь положениями статей 182, 183, 185, 309, 310, 421, 431, 702, 720, 779, 780, 781 и 783 ГК РФ, суды признали доказанным факт оказания ООО "Техтранс", ООО "Тейдер", ООО "Технобыт", ООО "Кристалл" и ООО "Сфера чистоты" услуг и выполнения ими работ, в том числе в спорный период (с октября 2014 года по январь 2015 года).

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу о том, что установление судом задолженности (обязанности) должника перед ООО "Техтранс", ООО "Тейдер", ООО "Технобыт", ООО "Кристалл" и ООО "Сфера чистоты" по оплате стоимости оказанных (выполненных) ими в спорный период (с октября 2014 года по январь 2015 года) услуг (работ), ее взыскание с должника не было обусловлено исключительно совершением Абрамовой О.А. действий по подписанию актов приемки выполненных работ (оказанных услуг) с указанными лицами, и, как следствие - к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между совершенными Абрамовой О.А. действиями по подписанию после введения в отношении должника конкурсного производств в качестве директора должника актов приемки выполненных работ (оказанных услуг) с контрагентами должника и взысканием судом в пользу указанных лиц стоимости этих работ (услуг).

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника-унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений названного федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу положений статьи 15 ГК РФ для применения ответственности в виде убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности, следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, а именно: объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; а также причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, суды пришли к выводу об отсутствии и недоказанности всей совокупности условий для возложения на ответчика Абрамову О.А. обязанности по возмещению убытков.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 по делу N А12-13609/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.Р. Кашапов