Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2017 г. N Ф06-18498/17 по делу N А72-18754/2015

г. Казань

13 апреля 2017 г.

Дело N А72-18754/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" - Шариповой М.В., доверенность от 20.11.2015 N 8/32-А,

общества с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" - Халиулловой И.М., доверенность от 27.03.2016; Селянкина В.В., доверенность от 28.03.2017; Корчагина Н.Н., паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2016 (судья Кнышевский Д.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2016 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Шадрина О.Е.)

по делу N А72-18754/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" о взыскании задолженности и пеней,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания" (далее - Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Диатомовый комбинат" (далее - Комбинат, ответчик) о взыскании 772 760 руб. задолженности, 526 602,52 руб. пеней по договору по состоянию на 24.08.2016, а также пеней из расчета 0,1% от суммы долга по день фактического исполнения обязательства.

В свою очередь, Комбинат предъявил Компании встречный иск о взыскании 870 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2017, первоначальные исковые требования удовлетворены. Встречные исковые требования удовлетворены частично в сумме 217 760 руб. В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований с Комбината в пользу Компании взыскано 1 081 602,52 руб., а также неустойка с 25.08.2016 по день фактического исполнения денежного обязательства по уплате долга в сумме 772 760 руб. по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить названные решение и постановление судов и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований, считая, что судами неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя жалобы, представленные истцом документы в обоснование суммы задолженности не являются надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости, с достоверностью свидетельствующими о заявленном долге. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили и просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании от 30.03.2017 конкурсный управляющий Комбината Корчагин Н.Н. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что он не ознакомлен с материалами дела.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, суд кассационной инстанции отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных частью 5 статьи 158 АПК РФ.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 30.03.2017 был объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 06.04.2017, информация о котором размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 21.08.2013 между Компанией (Исполнитель) и Комбинатом (Клиент) был заключен договор N 1558 оказания консультационных (юридических) услуг и услуг по представлению интересов клиента в арбитражном суде, по условиям которого Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать Клиенту консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы Клиента в арбитражном суде на всех стадиях процесса, включая рассмотрение дела в арбитражном суде первой, апелляционной и кассационной инстанциях, по делу N А40-78039/2013.

Согласно пункту 2.1 договора N 1558 Исполнитель обязуется оказать услуги по договору с надлежащим качеством и в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации; разъяснять Клиенту порядок и значение действий, совершаемых исполнителем по договору; при исполнении договора действовать в интересах Клиента; своевременно извещать Клиента о необходимости участия последнего в переговорах, судебных заседаниях либо о необходимости присутствия Клиента на иных мероприятиях; провести изучение и анализ законодательства и судебной практики по делам, подобным рассматриваемому делу; при содействии Клиента провести работу по подбору документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования; обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей Клиента на всех стадиях процесса, в том числе в суде первой, апелляционной инстанции; консультировать Клиента по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам; обеспечивать составление всех необходимых документов для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в том числе, заявлений, ходатайств, дополнений, отзывов на исковое заявление, встречных исков и т.п.; обеспечивать обжалование решения суда первой и апелляционной инстанций. Необходимость обжалования судебных решений определяется Клиентом путем направления соответствующего уведомления Исполнителю; осуществить подготовку отзывов на апелляционные и кассационные жалобы другой стороны по делу, а также участие в судебных заседаниях апелляционной и кассационной инстанций с целью оставления без изменения решения суда первой инстанции при положительном для клиента результате рассмотрения иска Арбитражным судом первой и апелляционной инстанций; обеспечить взыскание в пользу клиента понесенных им судебных расходов по рассмотрению дела в арбитражном суде, в случае положительного для Клиента исхода дела.

Стоимость услуг по договору определяется в размере 50 000 руб. ежемесячно. НДС не предусмотрен. Оплата услуг производится Клиентом ежемесячно до 10 числа текущего месяца предоставления услуг (пункт 3.1 договора N 1558).

Также между Компанией (Исполнитель) и Комбинатом (Клиент) был заключен договор оказания консультационных (юридических) услуг от 02.12.2013 N 0212/13-К, согласно которому Клиент поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство оказать Клиенту следующие юридические услуги: оказать услуги по договору с надлежащим качеством и в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации; разъяснять Клиенту порядок и значение действий, совершаемых Исполнителем по договору; по заявке Клиента консультировать по правовым вопросам, связанным с текущей деятельностью клиента (по телефону в неограниченном количестве и с выездом к Клиенту в согласованное сторонами время); по заявке Клиента консультировать по юридическим вопросам, связанным с рассмотрением дел в суде, в том числе в делах о банкротстве; в ходе участия в судебном разбирательстве обеспечить составление всех необходимых документов для рассмотрения дела, в том числе заявлений, ходатайств, дополнений, отзывов, встречных исков и т.п., а также обжалование судебных актов в случае необходимости (необходимость обжалования определяется Клиентом и Исполнителем путем составления дополнительного соглашения к договору), при содействии Клиента провести работу по подбору документов и других материалов для судебного разбирательства; консультировать по порядку, срокам проведения процедур банкротства, взаимодействия с арбитражным управляющим, порядку участия и голосования на собраниях кредиторов должника, мероприятиях и последствиях различных процедур банкротства, вопросам особенностей осуществления сделок в процедурах, применяемых в делах о банкротстве, проведения инвентаризации, оценки и реализации имущества, и иным вопросам соблюдения и защиты прав Клиента в деле о банкротстве; провести правовой аудит деятельности Клиента, его контрагентов, договорных отношений, структуры собственности и активов; по заявке Клиента выдавать заключения о соответствии документов, предоставленных Клиентом, действующему законодательству Российской Федерации; предоставлять в письменной форме справки на письменные запросы (заявки) Клиента на предмет наличия в действующем законодательстве норм, регламентирующих решение тех или иных вопросов, возникающих в процессе осуществления деятельности Клиента; по заявке Клиента корректировать документы Клиента с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации; по заявке Клиента разрабатывать внутренние, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности и другие, документы; по заявке Клиента участвовать в переговорах при заключении договоров, при разрешении разногласий, в том числе связанных с неисполнением (ненадлежащим исполнением) договоров и иным вопросам; своевременно извещать Клиента о необходимости участия последнего в переговорах, судебных заседаниях либо о необходимости присутствия Клиента на иных мероприятиях (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора N 0212/13-К выдача заключений Исполнителем по просьбе Клиента производится в письменной форме за подписью ответственного юриста.

На основании пунктов 3.1, 3.2 договора N 0212/13-К стоимость оказываемых по договору услуг составляет 100 000 руб. ежемесячно. Оплата услуг производится Клиентом в следующем порядке: ежемесячно до 10 числа месяца, следующего за расчетным, Клиент оплачивает Исполнителю 75 000 руб.; не позднее последнего дня срока действия договора Клиент оплачивает единовременно сумму из расчета 25 000 руб. за каждый месяц фактического оказания услуг по договору.

В соответствии с пунктом 6.2 договора N 0212/13-К в случае уклонения от оплаты вознаграждения Исполнителю или просрочки оплаты Клиент оплачивает Исполнителю пени в размере 0,1% от общей суммы причитающегося вознаграждения за каждый день просрочки с момента возникновения права требования платежа.

Указав, что у Комбината имеется задолженность по оплате оказанных по договору N 0212/13-К услуг, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Комбинат предъявил встречный иск, указав, что по спорным договорам им была произведена переплата на общую сумму 870 000 руб.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 ГК РФ, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48).

Как установлено судами, во исполнение условий договора N 0212/13-К Компания в период с 02.12.2013 по 02.03.2015 оказала Комбинату юридические услуги на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами.

Пунктом 3.4 договора N 0212/13-К предусмотрено, что стороны подписывают акт об оказании услуг по форме, согласованной сторонами, который направляется по электронной почте (E-mail), указанной в пункте 14 договора. Если Клиент в течение 3 рабочих дней со дня выставления акта выполнения работ не направляет Исполнителю подписанный акт или мотивированное возражение, то выполненные работы считаются принятыми. По данному акту стороны определяют объем оказанных услуг.

Суды также установили, что акты от 31.01.2015 и от 20.02.2015 со стороны Комбината подписаны не были, однако в материалы дела представлен отчет N 1 об оказании услуг по договору N 0212/13-К, согласно которому Компания оказала Комбинату юридические услуги на сумму 1 500 000 руб. в заявленный период.

Из материалов дела следует, что каких-либо претензий по объему и качеству оказанных в спорный период услуг ответчик не заявлял, в том числе и по актам за январь и февраль 2015 года, которые не были подписаны со стороны Комбината, в связи с чем суды посчитали, что в соответствии с пунктом 3.3 договора N 0212/13-К услуги считаются принятыми Клиентом в полном объеме и без возражений.

Сторонами не оспорено, что по договору N 0212/13-К ответчик произвел оплату в сумме 727 240 руб., а потому задолженность по названному договору составляет 772 760 руб.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что факт оказания истцом ответчику услуг по договору N 0212/13-К, наличие и размер задолженности последнего в сумме 772 760 руб. подтверждены документально и им не опровергнуты, доказательств оплаты данной задолженности ответчиком не представлено, проверив представленный истцом расчет пеней и признав его верным, соответствующим условиям договора, суды на основании статей 309, 310, 779, 781 ГК РФ правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

В обоснование встречного иска Комбинат указал, что им были перечислены на расчетный счет Компании денежные средства на сумму 717 760 руб. по договору N 1558 (платежные поручения от 22.11.2013 N 2849, от 24.01.2014 N 114, от 18.03.2014 N 804, от 25.03.2014 N 845, от 02.04.2014 N 584, от 23.06.2014 N 1642) и на сумму 727 240 руб. по договору от 02.12.2013 N 0212/13-К, а всего на сумму 1 445 000 руб.; Компания оказала услуги по договору N 1558 на сумму 50 000 руб. (акт от 31.05.2014 N 27) и по договору N 0212/13-К на сумму 525 000 руб. (акты от 30.06.2014 N 28, от 31.07.2014 N 29, от 31.08.2014 N 30, от 30.09.2014 N 60, от 31.10.2014 N 61, от 30.11.2014 N 64, от 31.12.2014 N 65), а всего на сумму 575 000 руб. Таким образом, по мнению Комбината, им была произведена переплата по договорам N 1558 и N 0212/13-К на общую сумму 870 000 руб., что является неосновательным обогащением Компании.

В силу части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно пришли к выводу о том, что факт переплаты по договору N 0212/13-К со стороны Комбината не установлен, а напротив, имеется задолженность по данному договору.

Судами установлено, что по договору N 1558 оказано услуг на сумму 500 000 руб., что подтверждено представленными в материалы дела актами. Между тем платежными поручениями от 22.11.2013 N 2849, от 24.01.2014 N 114, от 18.03.2014 N 804, от 25.03.2014 N 845, от 02.04.2014 N 584, от 23.06.2014 N 1642 Комбинатом перечислены Компании денежные средства в сумме 717 760 руб.

Доказательств оказания услуг на сумму 717 760 руб. по договору N 1558 Компания не представила, в связи с чем переплата Комбината по указанному договору составила 217 760 руб.

При таких обстоятельствах встречный иск Комбината судами правомерно удовлетворен частично на сумму 217 760 руб.

Доводы Комбината, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов, сделанных судами двух инстанций, у суда округа в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2016 по делу N А72-18754/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин С.А. Филимонов