|
28 апреля 2017 г.
|
Дело N А55-25901/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Богдановой Е.В.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
в отсутствие:
лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 (судья Садовникова Т.И.)
по делу N А55-25901/2015
по заявлению (вх. N 185144 от 30.12.2015) общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" о включении требований в реестр требований кредиторов,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капитал+", г. Тольятти, Самарская область, (ИНН: 63221260403),
УСТАНОВИЛ:
производство по делу N А55-25901/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Капитал +" (далее - должник, ООО "Капитал +") возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2015.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 в отношении ООО "Капитал +" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Жаркова Ю.В.
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2015 N 220.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2016 Жаркова Ю.В. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника, временным управляющим утверждена Семьянова О.В.
28 декабря 2015 года (согласно оттиску почтового штемпеля на конверте почтового отправления) общество с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" (далее - ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант", агентство, заявитель) в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Капитал +" требования в размере 1 528 448 руб. 51 коп. долга.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016, в удовлетворении заявления ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" было отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.09.2016 отменено в части отказа в удовлетворении требования в размере 528 448 руб. 51 коп.
В указанной части принят новый судебный акт; требование ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в сумме 528 448 руб. 51 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди.
В остальной части определение суда первой инстанции от 02.09.2016 оставлено без изменений.
ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 02.09.2016 отменить, принять новый судебный акт о включении его требования в размере 1 528 448 руб. 51 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Капитал +".
В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2017 по ходатайству ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" кассационная жалоба была назначена к рассмотрению путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.
Однако ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант", надлежащим образом извещенное о времени и месте проведения судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи, ни в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ни в Арбитражный суд Поволжского округа, явку своего представителя не обеспечил.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, также явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
В этой связи видеоконференц-связь с Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом была прекращена, судебное заседание продолжено в обычном порядке.
Учитывая, что постановлением апелляционного суды определение суда первой инстанции было изменено (отменено в части с принятием нового судебного акта), предметом проверки является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 528 448 руб. 51 коп., в том числе:
- 300 000 руб., составляющих задолженность по оплате стоимости услуг, оказанных по договору от 13.05.2015;
- 250 000 руб., составляющих задолженность по оплате стоимости услуг, оказанных по договору от 15.06.2015;
- 300 000 руб., составляющих задолженность по оплате стоимости услуг, оказанных по договору от 27.07.2015;
- 150 000 руб., составляющих задолженность по оплате стоимости услуг, оказанных по договору от 27.07.2015 N 2;
- 528 448 руб. 51 коп., составляющих сумму долга, право требования которой с должника перешло к агентству на основании договора уступки права требования (цессии) от 25.12.2015.
По условиям договора от 13.05.2015 агентство (исполнитель) приняло на себя обязательство по оказанию должнику (заказчик) юридических услуг, в состав которых входит: оказание юридической помощи, досудебный и судебный порядок, в том числе принудительное исполнение решения суда, по взысканию с ОАО "АвтоВАЗагрегат" задолженности в сумме 1 622 201 руб. 46 коп. и штрафных санкций по договору поставки от 18.04.2013 (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 4.1 договора вознаграждение (гонорар) исполнителя составляет 300 000 руб., которые заказчик оплачивает в течение 5 банковских дней с момента заключения договора.
По условиям договора от 15.06.2015 агентство (исполнитель) приняло на себя обязательство по оказанию должнику (заказчик) юридических услуг, в состав которых входит: оказание правовой помощи по представлению интересов заказчика в суде общей юрисдикции первой и апелляционной инстанции по гражданскому делу Кировского районного суда N 23570/2015 по исковому заявлению ЗАО "Металлокомплект-М" к ООО "Капитал +", Матушкину С.Д. и Армену В.Ф. о взыскании задолженности по договору поставки и договорам поручительства в размере 525 629 руб. 85 коп.
В соответствии с пунктом 4.1 договора вознаграждение (гонорар) исполнителя составляет 250 000 руб., которые заказчик оплачивает в течение 5 банковских дней с момента заключения договора.
В подтверждение факта исполнения принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в материалы дела был представлен акт от 22.09.2015 N 137 на сумму 250 000 руб., подписанный заказчиком и исполнителем.
По условиям договора от 27.07.2015 агентство (исполнитель) приняло на себя обязательство по оказанию должнику (заказчик) юридических услуг, в состав которых входит: оказание правовой помощи по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции по делу N А55-16622/2015 по исковому заявлению ООО Фирма "Рамапласт" к ООО "Капитал +" о взыскании задолженности по договорам аренды в размере 1 629 860 руб., а также судебных издержек в размере 50 000 руб. и расходов по уплате госпошлины в размере 29 298 руб. 60 коп. руб.
В соответствии с пунктом 4.1. договора вознаграждение (гонорар) исполнителя составляет 300 000 руб., которые заказчик оплачивает в течение 5 банковских дней с момента заключения договора.
В подтверждение факта исполнения принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в материалы дела был представлен акт от 20.10.2015 N 138 на сумму 300 000 руб., подписанный заказчиком и исполнителем.
По условиям договора от 27.07.2015 N 2 агентство (исполнитель) приняло на себя обязательство по оказанию должнику (заказчик) юридических услуг, в состав которых входит: оказание правовой помощи по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции по делу NА55-15489/2015 по иску ЗАО "Средневолжский завод полимерных изделий" к ООО "Капитал +" о взыскании задолженности по договору подряда в размере 299 520 руб. 15 коп. руб. и судебных издержек по уплате госпошлины в размере 8990 руб.
В соответствии с пунктом 4.1 договора вознаграждение (гонорар) исполнителя составляет 300 000 руб., которые заказчик оплачивает в течение 5 банковских дней с момента заключения договора.
В подтверждение факта исполнения принятых на себя в соответствии с условиями указанного договора обязательств ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в материалы дела был представлен акт от 11.11.2015 N 139 на сумму 150 000 руб., подписанный заказчиком и исполнителем.
На основании договора уступки права требования от 25.12.2015 Матушкин С.Д. (цедент) уступил ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" право требования к ООО "Капитал +" на общую сумму 526 448 руб. 51 коп., вытекающее из оплаты цедентом как поручителем в указанном размере задолженности ЗАО "Металлокомплект-М" за поставленный товар в рамках договора поставки от 28.08.2014 N ЛП-352/К/14, заключенного между ООО "Капитал +" (должником) и ЗАО "Металлокомплект-М", установленной решением Кировского районного суда от 17.07.2015 по делу N 2-3570/2015.
Отказывая в удовлетворении требования ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант", суд первой инстанции исходил из недоказанности фактического и реального оказания им должнику услуг, предусмотренных условиями договоров на оказание юридических услуг от 13.05.2015, от 15.06.2015, от 27.07.2015 б/н и от 27.07.2015 N 2, а также из непредставления доказательств оплаты ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" стоимости уступленного ему по договору от 25.12.2015 права требования и передачи документов, подтверждающих наличие задолженности (уступленного права), в связи с чем счел несостоявшимся переход права от цедента к цессионарию.
При повторном рассмотрении настоящего спора, апелляционный суд признал ошибочными выводы суда первой инстанции, положенные в основание отказа в удовлетворении требования ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" о включении в реестр в сумме 528 448 руб. 51 коп.
Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Кировского районного суда г. Самары от 14.07.2015 с ООО "Капитал +" (основного должника), Матушкина С.Д. и Армена В.Ф. (поручителей) солидарно в пользу ЗАО "Металлокомплект-М" была взыскана задолженность по договору поставки, неустойка, госпошлина.
С учетом указанного решения, а также на основании договора поручительства, Матушкин С.Д. погасил задолженность в размере 528 448 руб. 51 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами, содержащими в себе в качестве основания платежа указание на оплату за товар (металл) по договору поставки, заключенному между должником и ЗАО "Металлокомплект-М", и договору поручительства, заключенному между Матушкиным С.Д. и ЗАО "Металлокомплект-М" в обеспечение обязательств должника по указанному договору поставки.
Заключенный между Матушкиным С.Д. и ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" уступки права требования от 25.12.2015 признан апелляционным судом соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем суд пришел к выводу о переходе к обществу от поручителя, исполнившего обязательство за должника, принадлежащих кредитору прав.
Исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 361, 363, 365, 387, 382, 384, 388, 389 ГК РФ и статьи 71 Закона о банкротстве, признал требование ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в сумме 528 448 руб. 51 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку исполнение обязательств перед кредитором, произведенное поручителем, влечет переход к нему в исполненной части обязательства прав, принадлежавших кредитору в той же части, в частности права требования к основному должнику.
Выводы суда первой инстанции в остальной части, касающейся отказа в удовлетворении заявления ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 000 000 руб. основного долга, судом апелляционной инстанции признаны законными и обоснованными.
При этом апелляционный суд исходил из того, что заявителем требования не представлено надлежащих и достаточных доказательств фактического и реального оказания услуг должнику по договорам от 13.05.2015, от 15.06.2015, от 27.07.2015 б/н и от 27.07.2015 N 2; содержащиеся в представленных ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в обоснование заявленного требования актах формулировки ("юридические услуги по договору") носят общий, абстрактный характер и не позволяют определить, какие конкретно услуги, предусмотренные договором, были оказаны заявителем; иных доказательств, подтверждающих оказание ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" услуг должнику (отчеты о выполненной работе), а также доказательств участия работников агентства в качестве представителя должника при рассмотрении судебных споров в рамках дел N 2-3570/2015, N А55-16622/2015 и N А55-15489/2015, в материалы дела не представлено.
С учетом установленного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия денежных обязательств должника перед заявителем требования по указанным договорам оказания услуг.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы суда апелляционной инстанции в части, касающейся отказа в удовлетворении заявления ООО Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" о включени
