Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф06-20080/17 по делу N А65-14329/2016

г. Казань

20 апреля 2017 г.

Дело N А65-14329/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Доценко Т.Г. (доверенность от 15.02.2016),

третьего лица (Соловьева Р.Ю.) - Моисеева Е.А. (доверенность от 30.04.2015),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Романа Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А65-14329/2016

по исковому заявлению Касаткина Ильи Георгиевича к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматология "Айболит", при участии третьих лиц: Соловьева Романа Юрьевича, Межрайонной Федеральной налоговой инспекции N 18 по Республике Татарстан, об обязании общества внести изменения в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Стоматология Айболит" путем подачи заявления об исключении записи (единоличный исполнительный орган - Касаткин Илья Георгиевич),

УСТАНОВИЛ:

Касаткин Илья Георгиевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стоматология "Айболит" (далее - ответчик) об обязании Общества в лице единственного участника Соловьева Р.Ю. внести изменения в ЕГРЮЛ ООО "Стоматология Айболит" путем исключения записи (единоличный исполнительный орган - Касаткин Илья Георгиевич).

Определением суда от 20.07.2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС N 18 по РТ, Соловьев Р.Ю.

Представитель истца в судебном заседании первой инстанции заявил ходатайство об уточнении искового требования- просит обязать общество осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи заявления об исключении записи (единоличный исполнительный орган - Касаткин Илья Георгиевич), которое принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда республики Татарстан от 31.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017, исковые требования удовлетворены. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Стоматология "Айболит" в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу осуществить действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц путем подачи в регистрирующий орган заявления об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о Касаткине Илье Георгиевиче, как директоре Общества с ограниченной ответственностью "Стоматология "Айболит".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Соловьев Р.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.05.2008 была внесена в единый государственный реестр юридических лиц запись о создании ООО "Стоматология "Айболит". Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Стоматология "Айболит" от 31.10.2012, директором общества избран Касаткин Илья Георгиевич.

Впоследствии, истец обратился в общество с заявлением об увольнении с должности директора по собственному желанию, что подтверждается заявлением от 14.08.2015.

Общество ответило отказом на увольнение истца с должности директора по мотивам нецелесообразности и наличием убытков и не внесло изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в связи с чем, истец до настоящего времени указан в ЕГРЮЛ в качестве директора общества. До настоящего времени новый директор не избран, в ЕГРЮЛ содержаться сведения о директоре - Касаткине И.Г.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пункта 4 статьи 5 Закона записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.

Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в регистрирующий орган в установленном Законом порядке необходимо предоставить документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона.

В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о лице, исполняющим обязанности единоличного органа управления юридическим лицом.

Таким образом, информацию об участниках общества и руководителе юридического лица законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

Вместе с тем, собрание участников Общества на котором был бы решен вопрос об избрании генерального директора ООО "Стоматология "Айболит", с учетом прекращения полномочий истца в качестве единоличного органа управления указанным Обществом, не проведено, в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом генеральном директора Общества не внесены.

Судебная коллегия отмечает, что в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" истец лишен в самостоятельном порядке обратиться с заявлением в регистрирующих орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных со сменой единоличного органа управления ООО "Стоматология "Айболит", в связи с чем, от него последовало обращение с настоящим иском в суд.

Не являясь по факту единоличным исполнительным органом общества, но наличие записи истца в качестве директора общества в ЕГРЮЛ, может повлечь для истца наступление негативных последствий, как со стороны контролирующих государственных органов, так и со стороны контрагентов общества.

При этом истец лишен в силу норм законодательства, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, иным образом реализовать свое право на судебную защиту. В частности, обратиться с требованием о понуждении общества провести общее собрание.

Ответчик и третье лицо в добровольном порядке отказываются осуществить такие действия по исключению в отношении истца записи в ЕГРЮЛ.

Такое поведение третьего лица, являющегося единственным участником общества, может быть связано с наличием длительного корпоративного конфликта между ним и истцом.

Судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов предыдущих инстанций о том, что обязание в судебном порядке Общества совершить указанные действия фактически приведет к восстановлению прав истца, с учетом принципа, закрепленного в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о достоверности сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 N 3-П, законодательное закрепление права досрочно прекратить трудовой договор с руководителем организации без указания мотивов увольнения не означает, что собственник обладает неограниченной свободой усмотрения при принятии такого решения, вправе действовать произвольно, вопреки целям предоставления указанного правомочия, не принимая во внимание законные интересы организации, а руководитель организации лишается гарантий судебной защиты от возможного произвола и дискриминации.

Общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, как и запрещение дискриминации при осуществлении прав и свобод, включая запрет любых форм ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности (статья 17, часть 3; статья 19 Конституции Российской Федерации), в полной мере распространяются на сферу трудовых отношений, определяя пределы дискреционных полномочий собственника.

Касаткиным И.Г. была соблюдена процедура увольнения.

На основании части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 32, частей 1, 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" он направил в адрес участника общества уведомление об увольнении с должности генерального директора.

О своем увольнении руководитель должен предупредить общее собрание участников общества, что следует из толкования части 1 статьи 53 ГК РФ, части 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В свою очередь, участники общества обязаны избрать новую кандидатуру единоличного исполнительного органа общества.

Из представленного в материалы дела уведомления единственного участника ООО "Стоматология "Айболит" следует, что участником было инициировано внеочередное собрание участников 23.11.2015, то есть после уведомления Касаткиным И.Г. об увольнении, однако вопрос о переизбрании исполнительного органа до настоящего времени не разрешен.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 91 ГК РФ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Аналогичная норма предусмотрена в пункте 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 40 указанного Закона договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 4 статьи 12, статьи 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, наличия конфликта между истцом и третьим лицом, ссылка подателя жалобы на положения пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не противоречит совокупному применению и толкованию как норм корпоративного, так и норм законодательства о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, ввиду специфики субъекта.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций удовлетворивших заявленные требования и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А65-14329/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов