Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 марта 2017 г. N Ф06-17672/17 по делу N А55-8826/2016

г. Казань

24 марта 2017 г.

Дело N А55-8826/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Хайбулова А.А.,

при участии представителя:

ответчика - Егоровой Т.В., доверенность от 22.10.2016 б/н,

в отсутствие:

истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Тепличное", г. Ульяновск, с. Баратаевка

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2016 (судья Мешкова О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 (председательствующий судья Кувшинов В.Е., судьи Корнилов А.Б., Сергеева Н.В.)

по делу N А55-8826/2016

по исковому заявлению акционерного общества "Тепличное", г. Ульяновск, с. Баратаевка (ОГРН 1127327001460, ИНН 7327063643) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", г. Самара (ОГРН 1156317000905, ИНН 6317105638) о взыскании задолженности, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", г. Самара (ОГРН 1156317000905, ИНН 6317105638) к акционерному обществу "Тепличное", г. Ульяновск, с. Баратаевка (ОГРН 1127327001460, ИНН 7327063643) о взыскании неосновательно приобретенных денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Тепличное" (далее - АО "Тепличное", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - ООО "Альянс-Агро", ответчик) о взыскании 1 551 338 руб. 96 коп. задолженности за поставленную овощную продукцию, 237 434 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за период с 28.05.2014 по 28.03.2016.

ООО "Альянс-Агро" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с встречным исковым заявлением о взыскании с АО "Тепличное" 1 384 000 руб. неосновательно приобретенных денежных средств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016, в удовлетворении исковых требований АО "Тепличное" отказано. Встречное исковое заявление ООО "Альянс-Агро" оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, АО "Тепличное" обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, неоднократное поступление денежных средств на расчетный счет открытого акционерного общества "Тепличное" (далее - ОАО "Тепличное") подтверждает поставку овощной продукции ОАО "Тепличное" обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс").

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между сторонами по делу не заключался договор в виде отдельного документа, и как указывает истец, сделки купли-продажи носили разовый характер.

Истец поставил в адрес ООО "Альянс" овощную продукцию по товарным накладным от 31.05.2014 N 1331 на сумму 2570 руб., от 31.05.2014 N1330 на сумму 630 000 руб., от 31.05.2014 N 1329 на сумму 350 000 руб., от 31.05.2014 N 1324 на сумму 235 000 руб., от 27.05.2014 N 1261 на сумму 1 625 000 руб., от 25.05.2014 N 1229 на сумму 312 000 руб.

31.05.2014 на расчетный счет АО "Тепличное" поступили денежные средства в размере 1 236 250 руб. от общества с ограниченной ответственностью "Стэлс" за овощную продукцию, поставленную истцом в адрес ООО "Альянс".

В связи с тем, что товар ответчиком оплачен частично, истец направил претензию от 19.02.2016 N 86 об оплате задолженности в размере 1 551 338 руб. 96 коп., которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик подал встречное исковое заявление о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 1 384 000 руб., указывая, что платежными поручениями от 09.04.2014 N 381, 387, от 14.04.2014 N 398 истцу ошибочно перечислены денежные средства в размере 1 384 000 руб. и до настоящего момента не возвращены.

15.04.2015 наименование ОАО "Тепличное" изменено в АО "Тепличное" в связи с приведением его в соответствии с нормами действующего законодательства.

09.02.2016 ООО "Альянс" прекратило деятельность в связи с реорганизацией юридического лица путем присоединения к ООО "Альянс-Агро", которое является действующим юридическим лицом и правопреемником ООО "Альянс", что подтверждается данными единого государственного реестра. В связи с этим истцом предъявлены исковые требования к ответчику с учетом положений статей 57, 58 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Истцом не представлено доказательств заключения договора поставки с ответчиком, в связи с чем к указанным отношениям должны применяться нормы §1 главы 30 ГК РФ - купля-продажа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Поскольку передача товара ответчику совершена товарными накладными, в которых указано наименование, количество и цена товара, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с пунктом 1 статьи 454, пунктом 3 статьи 455 ГК РФ правомерно квалифицировали сложившееся между сторонами правоотношение, как возникшие на основании разовых сделок купли-продажи, где условия о наименовании и цене товара согласованы в товарных накладных.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В подтверждение факта поставки товара ответчику и наличия у него задолженности истцом представлены товарные накладные.

Согласно товарной накладной от 25.05.2014 N 1229 истец осуществил поставку овощной продукции в виде огурца весеннего на общую сумму 312 000 руб. При этом данная товарная накладная подписана представителем истца и неким неустановленным лицом, указанным как водитель Маклаков А.Н. а/машина Камаз 0767ЕК 73, при этом не указано, на каком основании груз принимает неустановленное лицо, не имеющее полномочий на подписание данного рода документов от имени ООО "Альянс", не указан номер доверенности, дата выдачи доверенности.

Согласно товарной накладной от 27.05.2014 N 1261 истец осуществил поставку овощной продукции в виде огурца весеннего на общую сумму 1 625 000 руб. При этом данная товарная накладная подписана представителем истца и неким неустановленным лицом, указанным как водитель Чугунов Н.И. а/машина Даф В231РУ 73, при этом не указано, на каком основании груз принимает неустановленное лицо, не имеющее полномочий на подписание данного рода документов от имени ООО "Альянс", не указан номер доверенности, дата выдачи доверенности.

Согласно товарным накладным от 31.05.2014 N 1324, 1330, 1331 истец осуществил поставку овощной продукции в виде огурца весеннего на общую сумму 235 000 руб., томатов на общую сумму 630 000 руб., салата листового в горшке на общую сумму 2500 руб. При этом данные товарные накладные подписаны представителем истца и неким неустановленным лицом, указанным как водитель Глухов С.А. а/машина Камаз А260РХ 73, при этом не указано, на каком основании груз принимает неустановленное лицо, не имеющее полномочий на подписание данного рода документов от имении ООО "Альянс", не указан номер доверенности, дата выдачи доверенности.

Согласно доводам ответчика транспортные средства, которые вывозили товар, согласно документам зарегистрированы в Ульяновской области.

Из объяснений истца также следует, что водители, указанные в товарных накладных, не являются водителями ООО "Альянс" (покупателя).

Товарно-транспортные накладные, подтверждающие доставку груза водителями в адрес ответчика, истцом не представлены.

В представленных в материалы дела путевых листах также не имеется отметок ООО "Альянс" о получении товара, груза, не представлены доказательства полномочий лиц, указанных в товарных накладных действовать от имени ООО "Альянс".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что товарных накладных, либо иных доказательств, оформленных в соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете, в которых ответчик указывался бы в качестве покупателя товара, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, при этом первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Формы первичных учетных документов утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В нарушение указанного положения истец не представил надлежащим образом оформленных товарных накладных, ни иных достоверных доказательств, свидетельствующих о получении ответчиком товара на сумму взыскиваемой задолженности.

Истец в обоснование своей позиции также сослался на то, что 31.05.2014 на расчетный счет АО "Тепличное" поступили денежные средства в размере 1 236 250 руб. от ООО "Стэлс" за овощную продукцию, поставленную ООО "Альянс".

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства, в связи с чем АО "Тепличное" правомерно приняло вышеуказанный платеж в счет погашения задолженности ООО "Альянс" перед АО "Тепличное" за поставленную овощную продукцию.

По мнению истца, покупатель, произведя частичную оплату продукции, подтвердил факт получения им указанного товара (совершил акцепт).

Суды правомерно отклонили данный довод истца, поскольку в представленном АО "Тепличное" письме от 29.05.2014 указано, что ООО "Стэлс" просит принять оплату на сумму 1 006 250 руб. за ООО "Альянс", однако из данного письма не усматривается конкретизация обязательств, во исполнение которых произведен платеж.

Кроме того, данные обстоятельства не свидетельствуют о признании ответчиком факта получения товара именно по спорным товарным накладным.

Суды правомерно отклонили доводы истца о том, что ответчик также производил оплату в кассу предприятия за полученный товар. В платежных кассовых документах не указаны основания платежа. Внесение ООО "Альянс" денежных средств в кассу истца не свидетельствуют о подтверждении ответчиком или его правопредшественником факта получения товара по спорным накладным, при том, что ответчик отрицает факт получения спорного товара.

Поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств поставки товара и наличия задолженности у ответчика, у него не возникло право требования к ответчику как основной суммы долга, так и процентов по статье 395 ГК РФ.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций исковые требования АО "Тепличное" правомерно оставлены без удовлетворения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2016 по делу N А55-8826/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова А.А. Хайбулов