Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2017 г. N Ф06-19301/17 по делу N А57-11076/2014

г. Казань

12 апреля 2017 г.

Дело N А57-11076/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тракт-Строй"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 (судья Шкунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-11076/2014

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Тракт-КС" Железинского Александра Александровича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2014 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тракт-КС", г. Саратов, (ИНН: 6452100731, ОГРН: 1126450016208),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тракт-КС" (далее - должник, ООО "Тракт-КС") конкурсный управляющий должником Железинский А.А. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 07.10.2015 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.02.2014, заключенного между ООО "Тракт-КС" и обществом с ограниченной ответственностью "Тракт-Строй" (далее - ООО "Тракт-Строй"), применении последствий недействительности указанной сделки.

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 (пункты 1, 2) Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Договор купли-продажи транспортного средства от 18.02.2014, заключенный между ООО "Тракт-КС" и ООО "Тракт-Строй" признан недействительной сделкой.

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки на ООО "Тракт-Строй" возложена обязанность вернуть в ООО "Тракт-КС" транспортное средство - Асфальтоукладчик ДС-181, заводской N 95006, реализованное по договору купли-продажи от 18.02.2014.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 изменено в части применения последствий недействительности сделки; резолютивная часть определения Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 дополнена абзацем следующего содержания:

"Взыскать с ООО "Тракт-КС" в пользу ООО "Тракт-Строй" 100 000 руб., разъяснив, что взыскание осуществляется с учетом особенностей, установленных пунктами 2, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве".

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Тракт-Строй" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 14.10.2016 и постановление апелляционной инстанции от 18.01.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Тракт-КС" Железинского А.А. о признании недействительной сделки в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим не доказано неравноценного встречного исполнения по спорному договору; экспертное заключение по результатам проведения судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного имущества является ненадлежащим доказательством, поскольку выполнено 18.07.2016 и без осмотра объекта оценки и без учета его технического состояния на дату заключения спорного договора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим должником Железинским А.А. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 18.02.2014 между ООО "Тракт-КС" (продавец) и ООО "Тракт-Строй" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел Асфальтоукладчик ДС-181, 1995 года выпуска, заводской N 95006, по цене 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2014 к производству принято заявление о признании ООО "Тракт-КС" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.01.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 06.07.2015 ООО "Тракт-КС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным уцпроавляющим должником утвержден Железинский А.А., ранее исполнявший обязанности временного управляющего.

Полагая, что спорная сделка по отчуждению принадлежащего должнику имущества (договор купли-продажи асфальтоукладчика от 18.02.2014) не предусматривает представления со стороны покупателя равноценного встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий должником Железинский А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, основываясь на положениях статей 61.2 (пункт 1), 61.6 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Наличие первого критерия (совершение оспариваемой сделки в определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрения) подтверждается материалами дела; спорная сделка (договор купли-продажи от 18.02.2014) была совершена в пределах года (за три месяца) до принятия заявления о признании банкротом (27.05.2014).

В целях осуществления проверки доводов о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества по состоянию на дату его продажи - 18.02.2014, арбитражным судом первой инстанции определением от 06.07.2016 в соответствии с требованиями статьи 82 АПК РФ была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Аваллон" Подсобляеву И.С.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 18.07.2016 N 2016/07/04ТС рыночная стоимость отчужденного по оспариваемой сделке транспортного средства по состоянию на 18.02.2014 составляет 673 200 руб.

Представленное в материалах дела заключение эксперта арбитражным судом признано соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ и подлежащим применению при установлении фактических обстоятельств по спору.

Оценив условия договора купли-продажи от 18.02.2014, касающиеся согласованной сторонами сделки цены отчуждаемого имущества, в совокупности с данными заключения эксперта от 18.07.2016 N 2016/07/04ТС относительной рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость имущества по оспариваемому договору существенно отличается в худшую для должника сторону от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), и, как следствие, - к выводу о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности указанной сделки лишь в виде обязания ООО "Тракт-Строй" вернуть в конкурсную массу должника полученное по ней имущество (одностороннюю реституцию), суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и исходил из фактического отсутствия доказательств встречного предоставления по ней (оплаты).

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки (договора купли-продажи от 18.02.2014) и взыскивая с ООО "Тракт-КС" в пользу ООО "Тракт-Строй" 100 000 руб., суд апелляционной инстанции руководствовался положениями части 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 и исходил из установления при повторном рассмотрении настоящего спора с учетом дополнительно представленных доказательств факта оплаты ответчиком в кассу должника согласованной условиями договора от 18.02.2014 цены спорного имущества.

При этом выводы суда первой инстанции в остальной части (положенные в основания признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой) апелляционным судом были признаны законными и обоснованными.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся принятия судами в качестве доказательства заключения эксперта от 18.07.2016 N 2016/07/04ТС, не отвечающего требованиям допустимости, ввиду его выполнения без осмотра транспортного средства и учета его фактического состояния на дату заключения спорного договора, суд округа находит подлежащими отклонению.

Как следует из экспертного заключения от 18.07.2016 N 2016/07/04ТС, оценка была проведена путем отбора объектов-аналогов, сопоставимых с объектом оценки, с учетом поправок на различия, существующие между сравниваемыми аналогами и объектом оценки и уценки на уторговывание; осмотр спорного транспортного средства не производился; сведений о наличии у него каких-либо дефектов участниками обособленного спора эксперту представлено не было.

Судами не было установлено оснований для отказа в принятии в качестве доказательства указанного экспертного заключения ввиду непредставления участниками настоящего спора доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии обстоятельств, влияющих на цену спорного имущества, определенную в рамках данного экспертного заключения.

Доводы заявителя жалобы о том, что при определении по условиям спорного договора продажной стоимости транспортного средства в 100 000 руб. учитывалось его фактическое техническое состояние, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку.

Отклоняя указанный довод, арбитражные суды исходили из отсутствия в оспариваемом договоре информации о техническом состоянии транспортного средства, о наличии у него каких-либо повреждений или неисправностей, при отсутствии доказательств обратного; доказательств такого его технического состояния, которое могло бы повлечь столь существенное уменьшение его стоимости по сравнению с рыночной, не представлено.

Таким образом, доводы, изложенные в жалобе, выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда апелляционной инстанции не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. относится на заявителя - ООО "Тракт-Строй".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу N А57-11076/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тракт-Строй" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев