Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2017 г. N Ф06-20599/17 по делу N А65-13840/2016

г. Казань

02 июня 2017 г.

Дело N А65-13840/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Кутарановой О.В. - Галеева А.Р., доверенность от 09.11.2015,

Кутаранова Э.И. - Галева А.Р., доверенность от 09.11.2015,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кутарановой Оксаны Владимировны и Кутаранова Эдуарда Ильдаровича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-13840/2016

по иску Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова Станислава Николаевича к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании ничтожными договора уступки требования от 18.09.2014, по иску Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Елены Николаевны к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемую часть соглашение о зачете встречных требований от 18.09.2014, соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Кутаранова И.М., Борисова Е.М.,

УСТАНОВИЛ:

Производственный кооператив "Спектр" в лице Емельянова С.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Кутарановой О.В., Кутаранову Э.И. о признании ничтожными договора уступки требования от 18.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.; соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.;

Производственный кооператив "Спектр" в лице Поповой Е.Н. (далее -соистец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к Кутарановой О.В., Кутаранову Э.И. о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части - соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.; соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 прекращено производство по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова С.Н. о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014. В удовлетворении исковых требований Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова С.Н. о признании ничтожным соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 отказано. Прекращено производство по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Е.Н. о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части - соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014. В удовлетворении исковых требований Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Е.Н. о признании недействительным соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 отменено в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова С.Н. о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014, в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Е.Н. о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части - соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, Кутаранова О.В. и Кутаранов Э.И. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят его отменить в той части, в которой отменено решение суда первой инстанции о прекращении производства по делу, в остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

По мнению заявителей жалобы, состоявшаяся уступка права требования, равно как и соглашение о зачете встречных требований не могут относиться к корпоративным спорам, и, соответственно, не относятся к подведомственности арбитражного суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, Производственный кооператив "Спектр" зарегистрирован в качестве юридического лица 08.07.2012, учредителями кооператива являются Кутаранов И.М. (размер вклада 8 500 руб.), Попова Е.Н. (размер вклада 300 руб.), Кутаранова О.В. (размер вклада 500 руб.), Кутаранов Э.И. (размер вклада 400 руб.), Емельянов С.Н. (размер вклада 300 руб.).

Протоколом общего собрания членов производственного кооператива "Спектр" от 14.01.2013 председателем кооператива избрана Кутаранова О.В.

Между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) заключен договор займа от 31.01.2013 N 1, по условиям которого займодавец передает заемщику 120 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31.12.2014. Проценты за пользование займом составляют 0%.

12.02.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец передает заемщику 120 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2015 года. Проценты за пользование займом составляют 0%.

29.04.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 3, по условиям которого займодавец передает заемщику 412 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2016 года. Проценты за пользование займом составляют 0%.

04.08.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец передает заемщику 50 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2016 года. Проценты за пользование займом составляют 0%.

В соответствии с пунктами 2 договоров N 1, N 2, N 3, N 4 сумма займа выдается заемщику для производственной деятельности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2016 по делу N А65- 31145/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016, в удовлетворении исковых требований Емельянова С.Н. и Поповой Е.Н.о признании указанных выше договоров займа недействительными отказано.

20.09.2014 между ПК "Спектр" и Кутарановой О.В. заключено соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности, согласно условиям которого ПК "Спектр" принял на себя обязательство передать в собственность Кутарановой О.В. в счет исполнения обязательств в сумме 432 000 руб. по договорам займа от 31.01.2013, от 12.02.2014, от 29.04.2014, от 04.08.2014 следующее имущество, расположенное по адресу Республика Татарстан, город Набережные челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67, замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%; ПК "Спектр" оценил вышеназванное имущество в сумме 432000 рублей и стороны пришли к соглашению о равенстве стоимости имущества, которое переходит в собственность Кутарановой О.В. и долговых обязательств ПК "Спектр" (пункт 3 соглашения).

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске в части недействительности Соглашения от 20.09.2014, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 соглашения с момента передачи имущества Кутарановой О.В. и сдачи пакета документов для регистрации перехода права собственности в службу Росреестра, обязательства ПК "Спектр" по договорам займа от 31.01.2014 на сумму 120000 руб., от 12.02.2014 на сумму 120000 руб., от 29.04.2014 на сумму 142000 руб., от 04.08.2014 на сумму 50000 руб. всего на сумму 432 000 руб. считаются исполненными. Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи имущества от 20.09.2014. Переход права собственности к Кутарановой О.В. был зарегистрирован, о чем в ЕГРП сделана соответствующая запись.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 17.12.2014 по делу 2-20562/2 на имущество ПК "Спектр", расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек, был наложен арест.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 26.12.2014 утверждено мировое соглашение по делу N 2 -20562/2014, с учетом определения об исправлении опечатки от 26.12.2014, заключенное между Кутарановым Э.И. и ПК "Спектр", по условиям которого в качестве отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации ПК "Спектр" передал Кутаранову Э.И. имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%; после подписания мирового соглашения, утверждения его судом, а также перехода права собственности на указанное имущество Кутаранову Э.И. обязательства ПК "Спектр" по договорам займа прекращаются.

В соответствии с пунктом 3 утвержденного мирового соглашения прекращается право собственности ПК "Спектр" на вышеуказанное имущество. Суд также признал право собственности Кутаранова Э.И. на указанное.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 16.02.2015 по делу N 2-20562/2014 разъяснено, что с учетом определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 16.02.2015, а также имеющегося в материалах гражданского дела договора уступки права требования от 18.09.2014, в соответствии с которым право требования долга по договорам займа на общую сумму 432000 руб. от Кутарановой О.В. перешло Кутаранову Э.И. и, соответственно, определения от 26.12.2014 об утверждении мирового соглашения в части прекращения обеспечительных мер и ареста имущества с даты вступления в законную силу определения суда от 26.12.2014, необходимо произвести регистрацию прекращения зарегистрированного права ПК "Спектр" и Кутарановой О.В., зарегистрировав право собственности на объекты недвижимости, поименованные в определении от 26.12.2014 об утверждении мирового соглашения, за Кутарановым Э.И.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 16.03.2015 по делу N 2-5124/2015 признано зарегистрированное право собственности на имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92% на, за Кутарановой О.В. отсутствующим, прекращено право собственности Кутарановой О.В. на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. Признано за Кутарановым Э.И. право собственности на указанное имущество.

В соответствии с выписками из ЕГРП правообладателем следующих объектов недвижимости является Михайлова Валентина Григорьевна, дата регистрации 29.04.2015: земельный участок, кадастровый номер 16:52:070307:67; забор - кадастровый номер 16:52:070307:1683; замощение - кадастровый номер 16:52:000000:2801; помещение общего пользования - кадастровый номер 16:52:070307:1319, расположенные по адресу город Набережные Челны, район проспекта Яшьлек.

Регистрация права на спорное недвижимое имущество за Кутарановым Э.И. произведена на основании его заявления с предоставлением определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 26.12.2014 по делу N 2-20562/2014, определения Набережночелнинского городского суда от 17.12.2014 по делу N 2 -20562/2014, определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 16.02.2015 по делу N 2-22562/2014, мирового соглашения от 12.03.2015.

Отказывая в иске в указанной части, суды указали, что Емельяновым С.Н. не представлены доказательства того, что соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2015 имело своей целью прикрыть сделку по купле-продаже имущества, соответственно у суда отсутствуют основания для признания данной сделки ничтожной.

Право собственности кооператива на спорное недвижимое имущество было прекращено на основании судебных актов Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу N 2 -20562/2014, этими же судебными актами право собственности Кутарановой О.В., зарегистрированное на основании оспариваемого соглашения, признано отсутствующим, в связи с чем суд пришел к выводу, что истцами не доказано, что оспариваемым соглашением о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 нарушены права или охраняемые законом интересы кооператива или его члена, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Кроме того, арбитражный суд первой инстанции прекратил производство по делу в части оспаривания договора уступки права требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части - соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014.

Прекращая производство по делу в данной части, суд сослался на то, что действующее законодательство не содержит нормы права, в соответствии с которой спор о признании недействительным договора уступки права требования может быть рассмотрен арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя. Учитывая заявленные требования, суд пришел к выводу, что данный спор вытекает из сделки (договор уступки права требования), заключенной между физическими лицами и неподведомственен арбитражному суду.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции в части прекращения производства по делу, исходил из того, несмотря на субъектный состав оспариваемой сделки, основания ее недействительности носят корпоративный характер и подлежали рассмотрению и оценке арбитражным судом в ходе рассмотрения заявленного иска; спор возник между участниками кооператива и самим кооперативом, который является корпоративным и затрагивает права истцов по управлению кооперативом.

Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции ничем не мотивирован.

Как следует из материалов дела, в иске о признании соглашения от 20.09.2014 судом первой инстанции отказано, в указанной части решение суда оставлено судом апелляционной инстанции без изменения и никем не обжаловано.

Требование о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2014, заключенного между физическими лицами Кутарановой О.В. и Кутарановым Э.И., является самостоятельным, не вытекает из корпоративных отношений и не влияет на права кооператива.

Кроме того, апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 02.06.2016 по делу по иску конкурсного управляющего ПК "Спектр" Борисова Е.М. к Кутарановым О.В., Э.И., Михаловой В.Г. о признании недействительными договоров займа, уступки права требования, купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки ранее давалась оценка договору цессии от 18.09.2014, при этом судебная коллегия исходила из подведомственности указанного требования суду общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда в части подведомственности ошибочными, решение суда первой инстанции в указанной части подлежит оставлению в силе.

Кроме того, заявителям кассационных жалоб подлежит возврату из бюджета по 1 500 руб. государственной пошлины, ошибочно переплаченной при подаче кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2017 по делу N А65-13840/2016 в части отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016 о прекращении производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014, в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014, отменить, в указанной части оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2016.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Возвратить Кутарановой Оксане Владимировне и Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу из федерального бюджета по 1 500 руб. излишне уплаченной государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.М. Сабиров