Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2017 г. N 11АП-958/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июня 2017 г. N Ф06-20599/17 настоящее постановление изменено

г. Самара

09 марта 2017 г.

Дело N А65-13840/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 марта 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционные жалобы Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова Станислава Николаевича, Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2016 года по делу NА65-13840/2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску Производственного кооператива "Спектр" в лице Емельянова Станислава Николаевича к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании ничтожными договора уступки требования от 18.09.2014, по иску Производственного кооператива "Спектр" в лице Поповой Елены Николаевны к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемую часть соглашение о зачете встречных требований от 18.09.2014, соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Кутаранова И.М., Борисова Е.М.,

УСТАНОВИЛ:

Производственный кооператив "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании ничтожными договора уступки требования от 18.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.; соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.;

Производственный кооператив "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, (далее - соистец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к Кутарановой Оксане Владимировне, Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемую часть соглашение о зачете встречных требований от 18.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.; соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014, заключенного между Кутарановым Э.И. и Кутарановой О.В.

Решением Арбитражного суда республики Татарстан от 13 декабря 2016 года по делу N А65-13840/2016 прекращено производство по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014. В удовлетворении исковых требований Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича о признании ничтожным соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 отказано. Прекращено производство по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемой части соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014 года. В удовлетворении исковых требований Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 1121650015409, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, о признании недействительным соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом Попова Е.Н. и Емельянов С. Н. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, согласно которым просили отменить решение арбитражного суда республики Татарстан от 13.12.2016 года и принять новое решение.

В обоснование жалоб заявители указывают на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В судебное заседание лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

От Управления Росреестра по республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

От Кутарановой О.В. и Кутаранова Э.И. поступил отзыв, согласно которому просили отказать в удовлетворении жалоб и ходатайствовали о рассмотрении жалоб в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Производственный кооператив "Спектр" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2012 года.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями кооператива являются Кутаранов Ильдар Минзекремович (размер вклада 8 500 рублей), Попова Елена Николаевна (размер вклада 300 рублей), Кутаранова Оксана Владимировна (размер вклада 500 рублей), Кутаранов Эдуард Ильдарович (размер вклада 400 рублей), Емельянов Станислав Николаевич (размер вклада 300 рублей). 31.07.2012 было проведено общее собрание, оформленное протоколом N 1, на котором Кутарановой О.В., Кутарановым Э.И., Кутарановым И.М., Емельяновым С.Н., Поповой Е.Н. было принято решение о создании Производственного кооператива "Спектр".

Председателем кооператива утвержден Кутаранов И.М. Ревизором - Емельянов С.Н.

Согласно протоколу общего собрания членов производственного кооператива "Спектр" от 14.01.2013 г. председателем кооператива избрана Кутаранова О.В.

Материалами дела подтверждается, что 31.01.2013 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 1, по условиям которого займодавец передает заемщику 120 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2014 года. Проценты за пользование займом составляют 0%. 12.02.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец передает заемщику 120 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2015 года. Проценты за пользование займом составляют 0%. 29.04.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 3, по условиям которого займодавец передает заемщику 412 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2016 года. Проценты за пользование займом составляют 0%. 04.08.2014 между Кутарановой О.В. (займодавец) и ПК "Спектр" (заемщик) был заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец передает заемщику 50 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 31 декабря 2016 года. Проценты за пользование займом составляют 0%.

В соответствии с п.2 договоров N 1, N 2, N 3, N 4 сумма займа выдается заемщику для производственной деятельности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.07.2016 по делу N А65- 31145/2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2016 в удовлетворении исковых требований Емельянова С.Н. и Поповой Е.Н.о признании указанных выше договоров займа недействительными отказано.

Из материалов дела следует, что 20.09.2014 между ПК "Спектр" и Кутарановой О.В. было заключено соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности, согласно условиям которого ПК "Спектр" принял на себя обязательство передать в собственность Кутарановой О.В. в счет исполнения обязательств в сумме 432 000 рублей по договорам займа от 31.01.2013, от 12.02.2014, от 29.04.2014, от 04.08.2014, следующее имущество, расположенное по адресу Республика Татарстан, город Набережные челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67, замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%; ПК "Спектр" оценил вышеназванное имущество в сумме 432000 рублей и стороны пришли к соглашению о равенстве стоимости имущества, которое переходит в собственность Кутарановой О.В. и долговых обязательств ПК "Спектр" (пункт 3 соглашения).

Отказывая в иске в части недействительности Соглашения от 20.09.2014 года, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 соглашения, с момента передачи имущества Кутарановой О.В. и сдачи пакета документов для регистрации перехода права собственности в службу Росреестра, обязательства ПК "Спектр" по договорам займа от 31.01.2014 на сумму 120000 рублей, 12.02.2014 на сумму 120000 рублей, 29.04.2014 на сумму 142000 рублей, 04.08.2014 на сумму 50000 рублей, всего на сумму 432 000 рублей считаются исполненными. Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи имущества от 20 сентября 2014 года. Переход права собственности к Кутарановой О.В. был зарегистрирован, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23 декабря 2014 года сделана соответствующая запись.

Определением Набережночелнинского городского суда РТ от 17 декабря 2014 года по делу 2-20562/2 на имущество ПК "Спектр", расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92% был наложен арест. Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 26 декабря 2014 г. утверждено мировое соглашение по делу 2-20562/2014, с учетом определения об исправлении опечатки от 26 декабря 2014 года, заключенное между Кутарановым Э. И. и ПК "Спектр", по условиям которого: в качестве отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ ПК "Спектр" передал Кутаранову Эдуарду Ильдаровичу имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%; после подписания мирового соглашения, утверждения его судом, а также перехода права собственности на указанное имущество Кутаранову Э.И., обязательства ПК "Спектр" по договорам займа прекращаются.

В соответствии с пунктом 3 утвержденного мирового соглашения прекращается право собственности ПК "Спектр" на следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%. Суд также признал право собственности Кутаранова Э.И. на следующее имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%.

Впоследствии, определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 16 февраля 2015 года по делу 2-20562/2014 разъяснено, что с учетом определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан было от 16 февраля 2015 года, а также имеющегося в материалах гражданского дела договора уступки права требования от 18 сентября 2014 года, в соответствии с которым право требования долга по договорам займа на общую сумму 432000 рублей от Кутарановой О.В. перешло Кутаранову Э.И. и, соответственно, определения от 26 декабря 2014 года об утверждении мирового соглашения в части прекращения обеспечительных мер и ареста имущества с даты вступления в законную силу определения суда от 26 декабря 2014 года, необходимо произвести регистрацию прекращения зарегистрированного права ПК "Спектр" и Кутарановой О.В., зарегистрировав право собственности на объекты недвижимости поименованные в определении от 26 декабря 2014 года об утверждении мирового соглашения за Кутарановым Э.И.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 16 марта 2015 года по делу 2-5124/2015 признано зарегистрированное право собственности на имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92% на, за Кутарановой О.В. отсутствующим, прекращено право собственности Кутарановой О.В. на вышеуказанные объекты недвижимого имущества. Признано за Кутарановым Э.И. право собственности на имущество, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек: земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67; замощение - объект незавершенного строительства, кадастровый номер 16:52:07 03 07 67:92:430:002:000002580:0001 площадь застройки 2422,53кв.м. степень готовности 92%; КПП, назначение - объект незавершенного строительства, 2-этажный, площадью 37,9 кв.м., степень готовности 92%; забор, назначение объект незавершенного строительства протяженностью 503-м., степень готовности 92%. В соответствии с выписками из Единого государственного реестра прав правообладателем следующих объектов недвижимости является Михайлова Валентина Григорьевна, дата регистрации 29.04.2015: земельный участок, кадастровый номер 16:52:070307:67; забор - кадастровый номер 16:52:070307:1683; замощение - кадастровый номер 16:52:000000:2801; помещение общего пользования - кадастровый номер 16:52:070307:1319, расположенные по адресу город Набережные Челны, район проспекта Яшьлек.

Из материалов дела следует, что регистрация прав на спорное недвижимое имущество за Кутарановым Э.И. произведено на основании его заявления с предоставлением определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 26.12.2014 по делу N 2-20562/2014, определения Набережночелнинского городского суда от 17.12.2014 по делу N 2-20562/2014, определения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 16.02.2015 по делу N 2-22562/2014, мировое соглашение от 12.03.2015.

Суд первой инстанции отказывая в иске в указанной части верно указал следующее.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, при совершении притворной сделки действия сторон направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Между тем, Емельяновым С.Н. в нарушение пункта 2 статьи 170 ГК РФ не представлены доказательств наличия у всех участников сделки воли на создание других правовых последствий заключённой сделки.

В соответствии с указанной нормой права притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 87 Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае оспариваемая сделка не является притворной, поскольку она направлена на добровольное погашение задолженности по договорам займа, сделки были исполнены и повлекли именно те правовые последствия, на которые они были направлены.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 Кодекса).

Отступное является одним из способов исполнения обязательства. Материалами подтверждается, что денежные средства в размере 432 000 рублей поступили на счет ПК "Спектр", что не оспаривается сторонами.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу, что Емельяновым С.Н. не представлены доказательства того, что соглашение о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2015 имело своей целью прикрыть сделку по купле-продаже имущества, соответственно у суда отсутствуют основания для признания данной сделки ничтожной.

Отклоняя доводы о недействительности сделки по пункту 1 статьи 174 ГК РФ, поскольку она должна была быть одобрена, но не одобрена общим собранием членов ПК "Спектр" суд первой инстанции верно указал.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на дату заключения спорной сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

Судом установлено, что исковые требования предъявлены Поповой Е.Н. - членом кооператива "Спектр", ограничения полномочий председателя которого установлены пунктом 6.15 устава кооператива.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В связи с чем, суд пришел к правильному выводу о том, что у Поповой Е.Н. отсутствует право на предъявление исковых требований в порядке пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в указанной части доводы отклоняются.

Вместе с тем, суд указал, что иск Поповой Е.Н. о признании недействительной сделки, совершенной единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, определенных в учредительных документах, может быть предъявлен только в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из буквального толкования условий соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 в их системной взаимосвязи следует, что имущество было передано в счет погашения задолженности по договорам займа. Следует отметить, что денежные средств в размере 432 000 рублей поступили на счет ПК "Спектр", что не оспаривается сторонами.

Исходя из норм гражданского законодательства, обязательственные правоотношения между субъектами предпринимательской деятельности основываются на принципах возмездности и недопустимости неосновательного обогащения.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании правовых норм, установленных Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах".

В соответствии с пункту 1 статьи 107 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент создания кооператива - 2012 год), статей 1, 5, 7 Федерального закона от 08.05.1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Из указанных норм следует, что к производственным и сельскохозяйственным кооперативам должны применяться общие подходы в регулировании корпоративных отношений.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 6.15 Устава кооператива "Спектр" в случае если стоимость сделки превышает десять процентов от стоимости имущества или имеется заинтересованность в сделки исполнительного органа или иных работников артели, сделка не может быть заключена без предварительной ее проверки ревизором и дачи им заключения.

В соответствии с пунктами 1-4 статьи 18 ФЗ от 08 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативов" для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью кооператива общее собрание членов кооператива избирает ревизионную комиссию в составе не менее чем трех членов кооператива или ревизора, если число членов кооператива менее двадцати.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) кооператива не могут являться членами наблюдательного совета и исполнительных органов кооператива.

Ревизионная комиссии (ревизор) кооператива осуществляет проверку финансового состояния кооператива по итогам работы за финансовый год, проводит проверку финансово- хозяйственной деятельности кооператива по поручению общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов членов кооператива, а также по собственной инициативе. Челны ревизионной комиссии (ревизор) кооператива вправе требовать от должностных лиц кооператива предоставления необходимых для проверки документов.

Ревизионная комиссия (ревизор) кооператива представляет результаты своей проверки общему собранию членов кооператива, наблюдательному совету кооператива.

Согласно пункту 2 статьи 9 ФЗ "О производственных кооперативах" имущество кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников.

В соответствии с пунктом 3 и пункта 5 статьи 17 ФЗ "О производственных кооперативах" полномочия председателя кооператива определяются уставом кооператива.

В пределах полномочий, предоставленных уставом кооператива, председатель кооператива действует от имени кооператива без доверенности, представляет кооператив в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжается имуществом кооператива, заключает договоры и выдает доверенности, в том числе с правом передоверия, открывает счета кооператива в банках и других кредитных организациях, осуществляет прием и увольнение наемных работников, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения членами кооператива и наемными работниками кооператива.

Согласно пункту 6.15 Устава кооператива (действовавшего в период заключения спорных сделок) в случае если стоимость сделки превышает десять процентов стоимости имущества артели или имеется заинтересованность в сделке исполнительного органа или иных работников артели, сделка не может быть заключена без предварительной ее проверки ревизором и дачи им заключения. При нарушении установленного порядка заключения сделки, председатель несет полную ответственность за негативные последствия и причиненный артели или участнику ущерб, независимо от того, была ли эта сделка признана недействительной. В случае если стоимость данной сделки превышает более двадцати пяти процентов стоимости имущества артели, председатель вправе заключить данную сделку после одобрения ее общим собранием участников артели единогласно.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью" дано разъяснение о том, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Таким образом, в силу части 1 статьи 65 АПК РФ Попова Е.Н. должна доказать, что совершение оспариваемой сделки от 20.09.2014 года повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как уже было отмечено выше право собственности Кутарановой О.В. и ПК "Спектр" на спорное имущество было прекращено на основании судебных актов Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу 2-20562/2014.

Суд учел, что право собственности кооператива на спорное недвижимое имущество было прекращено на основании судебных актов Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан по делу 2-20562/2014, этими же судебными актами право собственности Кутарановой О.В., зарегистрированное на основании оспариваемого соглашения, признано отсутствующим, в связи с чем, пришел к выводу, что истцами не доказано, что оспариваемым соглашением о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20 сентября 2014 года нарушены прав или охраняемые законом интересы кооператива или его члена, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

В связи с чем, обоснованно отказал в иске в части признания недействительным соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности от 20.09.2014 года.

Суд первой инстанции дал оценку доводам истцов о злоупотреблении права и отклонил их.

Суд также оценил доводы со ссылкой на отчет N 06/115 об оценке рыночной стоимости земельного участка и также обоснованно их отклонил.

В качестве доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, истцом представлен суду отчет N 06/115 от 20.09.2014, составленный ИП Хусаиновой Л.Р., согласно которому рыночная стоимость земельный участок площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек, на дату заключения оспариваемого соглашения - 20 сентября 2014 года, составила 11 000 000 рублей.

Однако из указанного отчета оценщика усматривается, что рыночная стоимость объекта оценки - земельного участка площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек, определялась не путем сравнения условий данной сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками оборота, а путем сравнения с условиями, изложенными в объявлениях, размещенных журнале (источник информации стр. 33 отчета), в которых фигурировала цена предложения, а не фактическая стоимость реализации имущества. При этом для определения стоимости были использованы аналоги, расположенные в районах г. Набережные Челны - БСИ, 1 автодорога М-7, Промкомзона, в то время как спорные объекты недвижимости, находятся по адресу: г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек.

Согласно пункту 20 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 г. N 256, оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного подхода. Оценщик вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки в рамках применения каждого из используемых им подходов.

Таким образом, выбор критериев проведения оценки относится к компетенции и профессиональному суждению оценщика.

Доходный подход применяется, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы. При применении доходного подхода оценщик определяет величину будущих доходов и расходов и моменты их получения (пункт 21 ФСО N 1).

Согласно пункту 22 ФСО N 1 сравнительный подход применяется, когда существует достоверная и доступная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов.

Затратный подход применяется, когда существует возможность заменить объект оценки другим объектом, который либо является точной копией объекта оценки, либо имеет аналогичные полезные свойства (пункт 23).

Как следует из представленного Емельяновым С.Н. отчета, оценка определялась одним подходом - сравнительным.

Вместе с тем, из отчета об оценке земельного участка площадью 13 000 кв.м., кадастровый номер 16:52:070307:67, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г.Набережные Челны, район проспекта Яшьлек, следует, что рыночная стоимость объекта оценки определялась не путем сравнения условий данной сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками оборота, а путем сравнения с условиями, изложенными в объявлениях, опубликованных в Интернете, в которых фигурировала цена предложения, а не фактическая стоимость реализации имущества.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что данные, содержащиеся в отчете об оценке спорного имущества, не могут являться официальной информацией о ценах аналогичных сделок, поскольку в заключениях представлены только цены предложения, но не цены, установленные по заключенным между сторонами аналогичным сделкам, сославшись на аналогичную позицию окружного кассационного суда, изложенную в постановлениях Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 ноября 2013 г. и от 27 мая 2014 г. по делу А65- 16753/2012, от 16 июля 2013 г по делу А55-5986/2010, от 17 июля 2013 г. по делу А12-17292/2009.

Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для кооператива сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на истце, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о том, что такое встречное предоставление было неравноценным (то есть цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах, или не соответствовала действительной стоимости переданного товара) либо не являлось реальным, истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представил.

В связи с чем, в указанной части, доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с принятым судебным актом, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции при отсутствии оснований для этого, в связи с чем, отклоняются судебной коллегией.

Вместе с тем, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части оспаривания Договора уступки права требований от 18.09.2014 года, и его неотъемлемой части - соглашения о зачете встречных требований от 18.09.2014 года.

Прекращая производство по делу в данной части, суд сослался на то, что действующее законодательство не содержит нормы права, в соответствии с которой спор о признании недействительным договора уступки права требования может быть рассмотрен арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя. Учитывая заявленные требования, суд пришел к выводу, что данный спор вытекает из сделки (договор уступки права требования), заключенной председателем кооператива Кутарановой О.В., членом кооператива Кутарановым Э.И. - физическими лицами, совпадающими в одном лице.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела. В соответствии со статьей 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами. К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные статьей 225.1 АПК РФ.

Несмотря на субъектный состав оспариваемой сделки, основания ее недействительности носят корпоративный характер и подлежали рассмотрению и оценке арбитражным судом в ходе рассмотрения заявленного иска.

Из материалов арбитражного дела следует, что по настоящему делу рассматривается спор, возникший между участниками кооператива и самим кооперативом, который является корпоративным и затрагивает права истцов по управлению кооперативом.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014, в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 года и его неотъемлемую часть соглашение о зачете встречных требований от 18.09.2014 года.

При изложенных обстоятельствах решение суда республики Татарстан от 13.12.2016 года по делу N А65-13840/2016 подлежит отмене в указанной части с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд республики Татарстан для рассмотрения по существу.

В остальной части решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2016 года по делу N А65-13840/2016 в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Емельянова Станислава Николаевича о признании ничтожным договора уступки требования от 18.09.2014, в части прекращения производства по делу в части требования Производственного кооператива "Спектр" (ОГРН 112165001509, ИНН 1650248152) в лице Поповой Елены Николаевны, о признании недействительными договора уступки требования от 18.09.2014 и его неотъемлемую часть соглашение о зачете встречных требований от 18.09.2014, в указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2016 года по делу N А65-13840/2016 - оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова